วันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2539 เรื่อง แจ้งมติคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2539 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย แบบรายงานการเพิ่มทุน บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ด้วยคณะกรรมการบริษัทฯได้มีการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 5/2539 เมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2539 เวลา 9.00 น. ณ ห้องประชุม บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ซึ่งมีรายการสารสนเทศที่คณะกรรมการ บริษัทพิจารณา และจะต้องแจ้งมติที่ประชุมแก่คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังต่อไปนี้ 1. รับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 4/2539 2. มีมติเป็นเอกฉันท์ให้บริษัทออกหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ โดยมีรายละเอียดดังนี้ 2.1 ที่ประชุมมีมติอนุมัติ ให้ออกหุ้นกู้ชนิดแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ในวงเงินประมาณ 60-80 ล้านเหรียญสหรัฐ เทียบเป็นเงินบาท ประมาณ 1,500-2,000 ล้านบาท (อัตราแลกเปลี่ยน 1 เหรียญ สหรัฐเท่ากับ 25 บาท) มีอายุไม่เกิน 10 ปี เสนอขายแก่นักลงทุนต่างประเทศทั้งจำนวน บริษัทฯ จะนำหุ้นกู้ชนิด แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญดังกล่าวเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ลอนดอน ประเทศอังกฤษ และ/หรือ ตลาดอื่นๆ ตามดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัทฯสำหรับรายละเอียดการเสนอขาย ได้แก่ จำนวน, อัตราดอกเบี้ย, ราคา แปลงสภาพ, ระยะเวลาการใช้สิทธิ, วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ, เงื่อนไขที่บริษัทสามารถไถ่ถอนคืนก่อนครบอายุ (Call Option), การกำหนดการให้สิทธิแก่ผู้ถือในการไถ่ถอนคืนก่อนครบกำหนด (Put Option) และมูลค่า การไถ่ถอนคืนก่อนเมื่อครบอายุ เป็นต้น ให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัทฯในการที่จะพิจารณากำหนดต่อไป 2.2 การออกหุ้นกู้ชนิดแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญดังกล่าว ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้ - บริษัทฯต้องได้รับอนุมัติจากหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้ออกหุ้นกู้ชนิด แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ - สภาวะตลาดเอื้ออำนวยต่อการออกหุ้นกู้ชนิดแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญดังกล่าว ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัทฯ 3.มีมติเป็นเอกฉันท์ให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท ดังนี้ ที่ประชุมมีมติอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 100 ล้านหุ้นโดยสำรองหุ้นสามัญอีก จำนวน 21 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 10 บาท รวม 210 ล้านบาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิในการแปลงสภาพหุ้นกู้เป็น หุ้นสามัญ รายละเอียดปรากฏตาม 2.1และถ้าหากในกรณีที่มีการปรับราคาแปลงสภาพลดลง และ/หรือ อัตราส่วนใน การแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญเพิ่มขึ้นจนทำให้ต้องใช้หุ้นสามัญรองรับการใช้สิทธิดังกล่าวมากกว่าที่สำรองไว้ คณะ กรรมการบริษัทฯ จะดำเนินการให้สำรองเพิ่มขึ้นเป็นคราวๆไป ตามดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัทฯ และในกรณี ที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญไม่ครบตามจำนวนหุ้นที่สำรองไว้ ให้หุ้นสามัญที่สำรองไว้เหลืออยู่ก็ให้คณะกรรมการ ดำเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการจัดสรรต่อไป 4. ที่ประชุมมีมติอนุมัติให้แก้ไขเพิ่มเติม หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4 เป็นดังนี้ ทุนจดทะเบียนจำนวน 1,210 ล้านบาท แบ่งออกเป็น 121,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท โดยแบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 121,000,000 หุ้น หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น 5. ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์ให้แก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 11 หมวดที่ 3 การโอนหุ้น โดย ยกเลิกข้อความเดิมที่จดทะเบียนไว้และให้ใช้ข้อความใหม่ดังนี้ ข้อ 11 หุ้นของบริษัทสามารถโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นเป็นการ โอนหุ้นจากผู้ถือสัญชาติไทยให้แก่คนต่างด้าวในขณะที่มีคนต่างด้าวถือหุ้นอยู่ในบริษัทเป็นจำนวนถึงร้อยละ 15 แล้ว เว้น แต่เป็นการโอนก่อนการแก้ไขข้อบังคับนี้จะมีผลใช้บังคับนอกเหนือจากการโอนหุ้นภายใต้วรรคแรกแล้ว คนต่างด้าวอาจ เข้าถือหุ้นที่ออกโดย บริษัทในกรณีและภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) การเข้าถือหุ้นที่ออกอันเนื่องมาจากการใช้สิทธิแปลงสภาพมาจากหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือให้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในการเข้าถือหุ้นที่บริษัทออกจำหน่าย และเสนอขายต่อคนต่างด้าวทั้งจำนวน แต่ทั้งนี้ การเข้าถือหุ้นดังกล่าว จะต้องไม่เป็นเหตุให้อัตราส่วนการถือหุ้นทั้งหมดของชาวต่างด้าวทั้งหมดรวมกันเกินร้อยละ 33 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท (2) นอกเหนือจากกรณีตาม (1) การเข้าถือหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทโดยคนต่างด้าว ในกรณีต่อไปนี้ อาจทำได้หากอัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวในขณะนั้นยังไม่ครบจำนวนร้อยละ 15 ของจำนวนหุ้น ที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท - หุ้นที่ออกใหม่ตามสิทธิของผู้ถือหุ้นเดิม - การจองซื้อหุ้นในการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป - การออกหุ้นปันผล - การแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพหรือการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิใน กรณีอื่น นอกเหนือจากที่ระบุใน (1) - การจองซื้อหรือเข้าถือหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทโดยประการอื่นที่อาจทำได้ ตามกฎหมายแต่ทั้งนี้การเข้าถือหุ้นดังกล่าวจะต้องไม่เป็นเหตุในอัตราส่วน การถือหุ้นของคนต่างด้าวทั้งหมดเกินกว่าร้อยละ 15 ของหุ้นที่ออกจำหน่าย แล้วทั้งหมดของบริษัท (3) คนต่างด้าวอาจเข้าถือหุ้นที่ออกใหม่ในกรณีต่างๆ ดังต่อไปนี้ แม้ว่าอัตราส่วนการ ถือหุ้นของคนต่างด้าวในขณะนั้นจะครบร้อยละ 15 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมดของบริษัทแล้วก็ตาม กล่าวคือ - หุ้นที่ออกใหม่ตามสิทธิของผู้ถือหุ้นเดิม - การจองซื้อหุ้นในการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป - การออกหุ้นปันผล - การแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพหรือการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิใน กรณีอื่น นอกจากที่ระบุใน (1) - การจองซื้อหรือเข้าถือหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทโดยประการอื่นที่อาจทำได้ ตากฎหมายแต่ทั้งนี้ การเข้าถือหุ้นดังกล่าวจะต้องไม่เป็นเหตุให้อัตราส่วน การถือหุ้นของคนต่างด้าวเพิ่มขึ้นจากอัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าว ในขณะนั้น และไม่ทำให้อัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวทั้งหมดเกินกว่า ร้อยละ 33 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมดของบริษัท 6.ที่ประชุมมีมติอนุมัติให้กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2539 ในวันที่ 8 มีนาคม 2539 เวลา 10.00 น. ณ ห้องประชุมของบริษัทฯ อาคารชิดลมทาวเวอร์ เลขที่ 22 ซอยสมคิด ถนนเพลินจิต กรุงเทพฯ 10330 ทั้งนี้โดยกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าว ตั้งแต่เวลา 12.00 น. ของวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2539 จนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ ที่ประชุมมีมติอนุมัติให้กำหนดวาระการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2539 ดังต่อไปนี้ 6.1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2538 6.2 พิจารณาการออกและเสนอขายหุ้นกู้ชนิดแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ 6.3 พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนและการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 6.4 พิจารณาแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 ทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ 6.5 พิจารณาแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 11 หมวดที่ 3 การโอนหุ้น 6.6 พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ ( ปรารถนา มโนมัยพิบูลย์ ) กรรมการบริหารและ ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี แบบรายงานการเพิ่มทุน บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) วันที่ 6 เดือน กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2539 ข้าพเจ้าบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ขอรายงานมติคณะกรรมการครั้งที่ 5/2539 เมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2539 เวลา 9.00 -10.00 น.เกี่ยวกับการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังต่อไปนี้ 1. การเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก 1,000 ล้านบาท เป็น 1,210 ล้านบาท โดยออกหุ้นสามัญ จำนวน 21 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 10 บาท รวม 210 ล้านบาท 2. การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้เรียกชำระ จำนวน 21 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท รวม 210 ล้านบาท โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 2.1 รายละเอียดการจัดสรร จัดสรรให้แก่ จำนวนหุ้น อัตราส่วน ราคาขายต่อหุ้น วัน เวลา จองซื้อ หมายเหตุ (ล้านหุ้น) (เดิม : ใหม่) (บาท) เพื่อรองรับการแปลงภาพ 21 - - - - 2.2 จำนวนหุ้นคงเหลือที่ยังมิได้จัดสรรจำนวน - หุ้น 3. กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการเพิ่มทุน / จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน กำหนดวันประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2539 ในวันที่ 8 มีนาคม 2539 เวลา 10.00 น. ณ. สำนักงานบริษัทฯ อาคารชิดลมทาวเวอร์ เลขที่ 22 ซอยสมคิด ถนนเพลินจิต กรุงเทพฯ 10330 โดยกำหนด วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นของบริษัทเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ตั้งแต่วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2539 เวลา 12.00 น. จนกว่าการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะเสร็จ 4. การขออนุมัติเพิ่มทุนและการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนต่อหน่วยราชการที่เกี่ยวข้องและ เงื่อนไขการขออนุญาต (ถ้ามี) ไม่มี 5. วัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุน และการใช้เงินทุนในส่วนที่เพิ่ม เพื่อนำมาใช้เป็นเงินทุนในการขยายและพัฒนาธุรกิจ และเพื่อลดภาระหนี้และภาระดอกเบี้ยของบริษัทฯ 6. ประโยชน์ที่บริษัทจะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน การเพิ่มทุนจะทำให้บริษัทสามารถลดต้นทุนในด้านภาระดอกเบี้ยของบริษัท ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทสามารถ เพิ่มผลกำไรได้ และยังช่วยให้บริษัทมีสภาพคล่องในการดำเนินแขยายกิจการ 7. ประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน นโยบายการจ่ายเงินปันผล บริษัทจะดำรงนโยบายจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล 8. รายละเอียดอื่นใดที่จำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจในการอนุมัติการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ไม่มี บริษัทขอรับรองว่าสารสนเทศในแบบรายงานนี้ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ลายมือชื่อ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท (นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ ) ตำแหน่ง กรรมการผู้จัดการ ลายมือชื่อ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท (นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ ) ตำแหน่ง กรรมการ