วันที่ 11 มีนาคม 2539 เรื่อง ขอแจ้งมติการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2539 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ได้จัดให้มีการประชุมวิสามัญ ผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2539 ณ ห้องประชุมพระราม 2 อาคารชิดลมทาวเวอร์ ชั้น 6 ในวันที่ 8 มีนาคม 2539 ทางบริษัทฯใคร่ขอแจ้งมติการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในครั้งนี้ ดังต่อไปนี้ วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2538 ที่ประชุมได้พิจารณาแล้ว มีมติเป็นเอกฉันท์ให้รับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2538 วาระที่ 2 พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ชนิดแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัทได้ ที่ประชุมพิจารณาแล้ว มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายหุ้นกู้ชนิด แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัท ("หุ้นกู้แปลงสภาพ") ได้ เพื่อนำเงินที่ได้จากการเสนอ ขายหุ้นกู้แปลงสภาพมาใช้เป็นเงินทุนในการขยายการดำเนินงานและการพัฒนาโครงการของ บริษัท และเพื่อลดภาระหนี้และภาระดอกเบี้ยของบริษัทโดยมีข้อกำหนดและเงื่อนไขโดยสังเขป ดังนี้ ประเภท : หุ้นกู้ชนิดแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัทได้ จำนวนเงินต้น : ไม่เกิน 80 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือจำนวนเทียบเท่าในสกุลเงินตรา ต่างประเทศอื่น หรือคำนวณเป็นเงินไทยประมาณ 2,000 ล้านบาท อายุ : ไม่เกิน 5 ปี นับจากวันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ อัตราดอกเบี้ย : ประมาณร้อยละ 2.25 ถึง 3.25 ต่อปี ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับสภาวะของตลาด ซึ่งจะกำหนดได้แน่นอนในวันกำหนดราคา (Pricing Date) หลังจาก การแนะนำบริษัทและหุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัทต่อผู้ลงทุน (Roadshow) ในประเทศต่างๆ ที่จะนำหุ้นกู้แปลงสภาพที่จะออกในครั้งนี้ไปเสนอขาย ราคาแปลงสภาพ : เป็นราคาสูงกว่าราคาปิดของหุ้นสามัญประมาณร้อยละ 10 ในช่วง ระยะเวลาก่อนวันออกหุ้นกู้แปลงสภาพ ซึ่งจะกำหนดได้แน่นอนในวัน กำหนดราคา จำนวนหุ้นสามัญที่ : 21,000,000 หุ้น จัดสรรไว้เพื่อรอง รับการแปลงสภาพ สิทธิของบริษัทใน : บริษัทอาจใช้สิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพได้ ถ้าราคาปิดของหุ้นสามัญ การไถ่ถอนหุ้นกู้ ของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีราคาไม่ต่ำกว่าร้อยละ แปลงสภาพก่อน 140 ของราคาแปลงสภาพเป็นระยะเวลา 30 วันทำการซื้อขายติดต่อ ครบกำหนด กัน และเมื่อคำนวณราคาปิดกล่าวเป็นเงินเหรียญสหรัฐตามอัตราแลก (Call Option) เปลี่ยนที่ใช้อยู่ในขณะนั้นแล้ว ราคาปิดจะต้องไม่ต่ำกว่าร้อยละ 140 ของราคาแปลงสภาพ ซึ่งใช้บังคับอยู่ในขณะนั้น สิทธิไถ่ถอนดังกล่าว อาจใช้ได้ตั้งแต่วันครบรอบปีที่ 3 เป็นต้นไป ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ : Citicorp Trustee Company Limited แปลงสภาพ การเสนอขาย : เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจำนวน กฎหมายที่ใช้บังคับ : กฎหมายอังกฤษ กับข้อกำหนดและ เงื่อนไขของหุ้นกู้ แปลงสภาพที่จะออก และเสนอขายในครั้งนี้ และสัญญาต่างๆ ที่ เกี่ยวข้อง สำหรับข้อกำหนดและเงื่อนไขและรายละเอียดอื่นๆ เกี่ยวกับหุ้นกู้ เช่น มูลค่าที่ตราไว้ ต่อหน่วย ราคาเสนอขายต่อหน่วย เป็นต้น ให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการบริหารของบริษัทที่ จะกำหนดแน่นอนต่อไปและที่ประชุมสมควรมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทกำหนดและ แก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดและเงื่อนไขของหุ้นกู้แปลงสภาพได้ หากมีความจำเป็นตามสภาวะ ตลาดการเงิน ทั้งนี้ การออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าว ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไข ดังนี้ (1) บริษัทต้องได้รับอนุญาตจากหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง (2) สภาวะตลาดเอื้ออำนวยต่อการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนและการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท ที่ประชุมได้พิจารณาแล้วมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้มีการเพิ่มทุนจดทะเบียนเพื่อรองรับ การออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวข้างต้น จาก 1,000,000,000 บาท (หนึ่งพัน ล้านบาท) เป็น 1,210,000,000 บาท (หนึ่งพันสองร้อยสิบล้านบาท) โดยการออกหุ้นสามัญ ใหม่จำนวน 21,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละสิบบาท (10) และให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนใหม่ จำนวน 21,000,000 หุ้น ไว้สำหรับรองรับการแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่ผู้ถือ หุ้นกู้แปลงสภาพ วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 ของบริษัท ที่ประชุมได้พิจารณาแล้ว มีมติเป็นเอกฉันท์ให้แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 เพื่อให้สอด คล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท โดยให้ยกเลิกข้อความเดิมและให้ใช้ข้อความดังต่อไปนี้แทน ข้อ 4. ทุนจดทะเบียนจำนวน 1,210,000,000 บาท (หนึ่งพันสองร้อยสิบล้านบาท) แบ่งออกเป็น 121,000,000 หุ้น (หนึ่งร้อยยี่สิบเอ็ดล้านหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) หุ้นสามัญ 121,000,000 หุ้น (หนึ่งร้อยยี่สิบเอ็ดล้านหุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ -- ไม่มี --" วาระที่ 5 พิจารณาเรื่องอื่นๆ ที่ประชุม มีมติเป็นเอกฉันท์ให้บรรจุระเบียบวาระเพิ่มเติมเรื่องการแก้ไขเพิ่มเติมข้อ 11 ของข้อบังคับของบริษัทเรื่องการโอนหุ้นเพื่อสำรองหุ้นไว้รองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของผู้ถือหุ้นกู้แปลง สภาพ ตามที่ได้มีผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเสนอ โดยที่ประชุมได้พิจารณาแล้ว มีมติเป็นเอกฉันท์ให้ยกเลิกข้อความ เดิมของข้อบังคับข้อ 11 ของบริษัทที่จดทะเบียนไว้โดยให้ใช้ข้อความใหม่ดังนี้ "ข้อ 11. หุ้นของบริษัทสามารถโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นเป็นการโอนหุ้น จากผู้ถือหุ้นสัญชาติไทยให้แก่คนต่างด้าว ในขณะที่มีคนต่างด้าวถือหุ้นอยู่ในบริษัทเป็นจำนวนถึงร้อยละ 15 แล้ว เว้นแต่จะเป็นการโอนก่อนข้อบังคับนี้จะมีผลใช้บังคับ นอกเหนือจากการโอนหุ้นภายใต้วรรคแรกแล้ว คนต่างด้าวอาจเข้าถือหุ้นที่ออกโดยบริษัทใน กรณีและภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) การเข้าถือหุ้นที่ออกอันเนื่องมาจากการใช้สิทธิแปลงสภาพมาจากหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใช้ สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในการเข้าถือหุ้นที่บริษัทออกจำหน่ายและเสนอขายต่อคนต่างด้าวทั้งจำนวน แต่ทั้งนี้ การเข้าถือหุ้นดังกล่าวจะต้องไม่เป็นเหตุให้อัตราส่วนการถือหุ้นทั้งหมดของคนต่างด้าวทั้งหมด รวมกันเกินร้อยละ 33 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท (2) นอกเหนือจากกรณีตาม (1) การเข้าถือหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทโดยคนต่างด้าวในกรณี ต่อไปนี้ อาจทำได้หากอัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวในขณะนั้น ยังไม่ครบจำนวนร้อยละ 15 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท - หุ้นที่ออกใหม่ตามสิทธิของผู้ถือหุ้นเดิม - การจองซื้อหุ้นในการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป - การออกหุ้นปันผล - การแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพหรือการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในกรณีอื่น นอกเหนือจากที่ระบุใน (1) - การจองซื้อหรือเข้าถือหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทโดยประการอื่นที่อาจทำได้ตามกฎหมาย แต่ทั้งนี้ การเข้าถือหุ้นดังกล่าวจะต้องไม่เป็นเหตุให้อัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวทั้งหมดเกิน กว่าร้อยละ 15 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท (3) นอกเหนือจากกรณีตาม (1) คนต่างด้าวอาจเข้าถือหุ้นที่ออกใหม่ในกรณีต่างๆ ดังต่อไปนี้ แม้ว่าอัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวในขณะนั้นจะครบร้อยละ 15 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมดของ บริษัทแล้วก็ตาม กล่าวคือ - หุ้นที่ออกใหม่ตามสิทธิของผู้ถือหุ้นเดิม - การจองซื้อหุ้นในการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป - การออกหุ้นปันผล - การแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพหรือการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในกรณีอื่น นอกเหนือจากที่ระบุใน (1) - การจองซื้อหรือเข้าถือหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทโดยประการอื่นที่อาจทำได้ตามกฎหมาย แต่ทั้งนี้ การเข้าถือหุ้นดังกล่าวจะต้องไม่เป็นเหตุให้อัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวเพิ่มขึ้น จากอัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวในขณะนั้น และไม่ทำให้อัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวทั้งหมด เกินกว่าร้อยละ 33 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมดของบริษัท" และมีมติเป็นเอกฉันท์ให้นำข้อบังคับฉบับแก้ไขเพิ่มเติมข้อ 11 ของบริษัทไปจดทะเบียนกับกรม ทะเบียนการค้า กระทรวงพาณิชย์ และมอบหมายให้กรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทหรือผู้ที่ได้รับมอบอำนาจ จากกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทมีอำนาจแก้ไขเพิ่มเติมข้อความในข้อบังคับข้อ 11 ทั้งนี้ให้เป็นไปตามคำสั่ง หรือคำแนะนำจากนายทะเบียนกรมทะเบียนการค้า กระทรวงพาณิชย์ ไม่มีผู้ใดเสนอเรื่องอื่นใดอีกให้ที่ประชุมพิจารณา ปิดประชุม เวลา 11.30 น. จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (สุวิมล จึงโชติกะพิศิฐ) ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและประชาสัมพันธ์