บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ----------------------------------------------------------------- งบการเงิน สำหรับแต่ละงวดบัญชีสามเดือนและหกเดือน สิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2539 และ 2538 และ รายงานของผู้สอบบัญชี ----------------------------------------------------------------- รายงานของผู้สอบบัญชี เสนอ ผู้ถือหุ้นบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ข้าพเจ้าได้สอบทานงบดุล ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2539 และ 2538 และงบกำไรขาดทุน สำหรับแต่ละงวดบัญชีสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันเดียวกันของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ตามมาตรฐานที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย การสอบทานงบการเงินระหว่างกาลนี้ ส่วนใหญ่ประกอบด้วยการทำความเข้าใจเกี่ยวกับระบบ ในการจัดทำงบการเงิน การใช้วิธีวิเคราะห์เปรียบเทียบในการวิเคราะห์ข้อมูลทางการเงินและ การสอบถามเจ้าหน้าที่ของบริษัทผู้มีหน้าที่เกี่ยวข้องทางการเงินและบัญชี ซึ่งการสอบทานนี้มีขอบเขตจำกัด กว่าการตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไปเพื่อแสดงความเห็นต่องบการเงินมาก ดังนั้นข้าพเจ้าไม่อาจแสดงความเห็นต่องบการเงินที่สอบทานได้ ข้าพเจ้าไม่พบสิ่งที่เป็นสาระสำคัญซึ่งควรนำมาปรับปรุงงบการเงินระหว่างกาลนี้ให้เป็นไปตาม หลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปจากการสอบทานของข้าพเจ้าดังกล่าวข้างต้น (นายไพฑูรย์ ทวีผล) ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 3035 กรุงเทพมหานคร 23 กรกฎาคม 2539 ยังไม่ได้ตรวจสอบ สอบทานแล้ว บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) งบดุล ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2539 และ 2538 สิ น ท รั พ ย์ พันบาท 2539 2538 สินทรัพย์หมุนเวียน เงินลงทุนในตั๋วสัญญาใช้เงิน 205,248 707,344 ลูกหนี้การค้า 64,402 26,877 ลูกหนี้ค่าตอบแทนการเช่าระยะยาว 108,304 365,459 ลูกหนี้และเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 1,831,414 457,854 สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น 205,438 175,883 รวมสินทรัพย์หมุนเวียน 2,414,806 1,733,417 เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 133,875 112,529 เงินลงทุนในหุ้นทุน บริษัทย่อย (วิธีส่วนได้เสีย) 807,371 564,227 บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน (วิธีราคาทุน) 307,084 307,084 รวมเงินลงทุนในหุ้นทุน 1,114,455 871,311 ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ - สุทธิ 3,169,095 2,824,394 สินทรัพย์อื่น สิทธิการเช่า - สุทธิ 489,522 528,864 เงินค้ำประกันเพื่อสิทธิการเช่า - สุทธิ 248,896 239,783 สินทรัพย์อื่น - สุทธิ 80,792 65,561 รวมสินทรัพย์อื่น 819,210 834,208 รวมสินทรัพย์ 7,651,441 6,375,859 โปรดดูหมายเหตุประกอบงบการเงิน ยังไม่ได้ตรวจสอบ สอบทานแล้ว บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) งบดุล ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2539 และ 2538 หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น พันบาท 2539 2538 หนี้สินหมุนเวียน เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกู้ยืมจากธนาคาร 397,650 25,344 เงินกู้ยืมระยะสั้น 618,000 130,000 เงินกู้ยืมระยะยาวส่วนที่ถึงกำหนดชำระในหนึ่งปี - 420,011 ภาษีเงินได้ค้างจ่าย 89,213 55,719 เงินค้ำประกันสิทธิการเช่า 2,428 17,974 หนี้สินหมุนเวียนอื่น 150,878 97,882 รวมหนี้สินหมุนเวียน 1,258,169 746,930 เงินมัดจำจากลูกค้า 400,349 334,433 รายได้ค่าเช่ารับล่วงหน้า - สุทธิ 1,547,399 1,586,265 เงินกู้ยืมระยะยาว - สุทธิจากส่วนที่ถึงกำหนดชำระในหนึ่งปี - 879,300 หุ้นกู้แปลงสภาพสกุลเงินต่างประเทศ 1,270,500 - รวมหนี้สิน 4,476,417 3,546,928 ส่วนของผู้ถือหุ้น 3,175,024 2,828,931 รวมหนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น 7,651,441 6,375,859 โปรดดูหมายเหตุประกอบงบการเงิน ยังไม่ได้ตรวจสอบ สอบทานแล้ว บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) งบกำไรขาดทุน สำหรับแต่ละงวดบัญชีสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30มิถุนายน 2539 และ 2538 พันบาท งวดบัญชีสามเดือนสิ้นสุด งวดบัญชีหกเดือนสิ้นสุด วันที่ 30 มิถุนายน วันที่ 30 มิถุนายน 2539 2538 2539 2538 รายได้ รายได้ค่าเช่าและบริการ 320,310 277,355 635,502 503,430 ส่วนแบ่งในผลกำไรจาก เงินลงทุนในบริษัทย่อย 3,171 3,941 7,044 8,651 รายได้อื่น 76,786 46,237 131,993 86,788 รวมรายได้ 400,267 327,533 774,539 598,869 ต้นทุนและค่าใช้จ่าย ต้นทุนการเช่าและบริการ 99,217 84,945 196,136 155,775 ค่าใช้จ่ายอื่น 95,398 84,781 181,856 143,476 ภาษีเงินได้ 56,304 46,213 113,498 87,854 รวมต้นทุนและค่าใช้จ่าย 250,919 215,939 491,490 387,105 กำไรสุทธิ 149,348 111,594 283,049 211,764 กำไรต่อหุ้น (บาท) 1.49 1.12 2.83 2.12 โปรดดูหมายเหตุประกอบงบการเงิน บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) หมายเหตุประกอบงบการเงิน วันที่ 30 มิถุนายน 2539 และ 2538 1. รายการบัญชีกับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน บริษัทมีรายการบัญชีส่วนหนึ่งเกิดขึ้นกับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน บริษัทเหล่านี้เกี่ยวข้องกันโดยมีผู้ถือหุ้น และ/หรือ กรรมการร่วมกัน ผลของรายการดังกล่าวได้แสดงไว้ ในงบการเงินระหว่างกาลที่ตกลงร่วมกันโดยกลุ่มบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 2. กำไรต่อหุ้น กำไรต่อหุ้นคำนวณโดยการหารกำไรสุทธิด้วยจำนวนหุ้น ณ วันที่ในงบดุล บริษัทไม่ได้ แสดงกำไรต่อหุ้นแบบลดลงเต็มที่เปรียบเทียบสำหรับงวดบัญชีสามเดือนและหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2539 เนื่องจากไม่มีนัยสำคัญ 3. สัญญา 3.1 สัญญาเช่าระยะยาว บริษัทมีสัญญาเช่าที่ดินสอง (2) ฉบับ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่งเพื่อดำเนินการ ก่อสร้างอาคารให้เช่า สัญญาเช่าทั้งสอง(2) ฉบับมีอายุสามสิบ (30) ปี (จนถึงเดือนธันวาคม 2566 และเดือนธันวาคม 2567) สัญญาดังกล่าวสามารถต่ออายุต่อไปได้อีกโดยการแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร ล่วงหน้าหนึ่ง (1) ปีก่อนครบอายุการเช่า ตามเงื่อนไขของสัญญา บริษัทจะต้องจ่ายค่าเช่าล่วงหน้า เป็นเงินรวมประมาณ 439 ล้านบาท บริษัทจะมอบกรรมสิทธิ์ในอาคารและสิ่งปลูกสร้างบนที่ดินดังกล่าว ให้กับผู้ให้เช่าเมื่อสัญญาหมดอายุลง บริษัทมีสัญญาเช่าที่ดินหนึ่ง (1) ฉบับ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่งเพื่อดำเนินการ ก่อสร้างอาคารให้เช่า สัญญานี้มีอายุยี่สิบเอ็ด (21) ปี หก (6) เดือน (จนถึงเดือนเมษายน 2558) ตามเงื่อนไขของสัญญาบริษัทจะต้องจ่ายเงินค้ำประกันสิทธิการเช่าเป็นเงินรวมประมาณ 62 ล้านบาท และค่าเช่าเป็นรายเดือนตามอัตราที่ระบุในสัญญาปีละประมาณ 2 ล้านบาทถึง 10 ล้านบาท - 2 - บริษัทมีสัญญาจองเพื่อเช่าช่วงพื้นที่ภายในอาคารศูนย์การค้าหนึ่ง (1) ฉบับ กับ บริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง สัญญานี้มีอายุสามสิบ (30) ปี และสามารถต่ออายุต่อไปได้อีก ตามเงื่อนไข ของสัญญา บริษัทจะต้องจ่ายค่าเช่าล่วงหน้าและเงินค้ำประกันสิทธิการเช่าเป็นเงินประมาณ 109 ล้าน บาท ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2539 และ 2538 บริษัทจ่ายเงิน ค้ำประกันสิทธิการเช่าเป็นเงินรวม ประมาณ 104 ล้านบาท และ 76 ล้านบาท ตามลำดับ 3.2 สัญญาต่างตอบแทน ตามเงื่อนไขของสัญญาระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง บริษัทได้รับสิทธิ ก่อสร้างอาคารบนที่ดินที่เช่าโดยบริษัทที่เกี่ยวข้องกันนั้น และดำเนินการหาผลประโยชน์ จากอาคาร ดังกล่าวจนถึงวันที่ 18 ธันวาคม 2551 สัญญานี้ต่ออายุได้อีกครั้งละ 10 ปี บริษัทต้องชำระค่าตอบแทนเป็นเงินรวมทั้งสิน 96,272,000 บาท โดยแบ่งชำระเป็น งวดต่าง ๆ จนถึง พ.ศ. 2551 บริษัทมีนโยบายบันทึกค่าตอบแทนดังกล่าวเป็นค่าใช้จ่ายตามอายุของสัญญา 3.3 สัญญาเงินค่าประกันการจองสิทธิ บริษัทมีสัญญาเงินค่าประกันการจองสิทธิหลายฉบับเพื่อรับจองห้องภายในอาคาร ศูนย์การค้าของโครงการปิ่นเกล้า พัทยาและรามอินทรา ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2539 และ 2538 บริษัทได้รับเงินประกันการจองสิทธิดังกล่าวจำนวนรวมประมาณ 2 ล้านบาทและ 18 ล้านบาท ตามลำดับ ซึ่งแสดงไว้ในงบดุลภายใต้บัญชี เงินค้ำประกันสิทธิการเช่า 4. หุ้นกู้แปลงสภาพสกุลเงินตราต่างประเทศ ในเดือนเมษายน 2539 บริษัทออกหุ้นกู้แปลงสภาพสกุลเงินตราต่างประเทศจำหน่าย ในต่างประเทศจำนวน 50 ล้านเหรียญสหรัฐ (แบ่งเป็น 50,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1,000 เหรียญสหรัฐ) มีอายุห้า (5) ปี จนถึงเดือนเมษายน 2544 หุ้นกู้นี้มีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 2.75 ต่อปี และมีสิทธิ แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญในอัตราส่วน 1 หุ้นกู้ต่อ 245 หุ้นสามัญ ในราคาหุ้นละ 103 บาท และสามารถ ใช้สิทธิการแปลงสภาพได้ตั้งแต่วันที่ 11 มิถุนายน 2539 ถึงวันที่ 27 มีนาคม 2544 นอกจากนี้บริษัท สามารถใช้สิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้บางส่วนหรือทั้งหมดในราคาที่กำหนดไว้ในหนังสือชี้ชวน ในการนี้บริษัท ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อกำหนดบางประการที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน - 3 - 5. ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นในภายหน้า ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2539 และ 2538 บริษัทมี 5.1 ภาระผูกพันที่จะต้องจ่ายค่าก่อสร้างอาคาร และวัสดุก่อสร้างสำหรับโครงการ ปิ่นเกล้าและ พัทยาเป็นเงินรวมประมาณ 299 ล้านบาท และ 107 ล้านบาท ตามลำดับ 5.2 หนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นในภายหน้าจากการเป็นผู้ค้ำประกันวงเงินสินเชื่อจากธนาคาร และสถาบันการเงินของบริษัทย่อยหลายแห่งเป็นเงินรวมประมาณ 880 ล้านบาท โดยมียอดที่เบิกใช้ จำนวนประมาณ 287 ล้านบาทและยอดคงเหลือที่ยังไม่ได้เบิกมาใช้อีกเป็นจำนวนเงินประมาณ 593 ล้านบาท ในปี 2539