บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ----------------------------------------------------------------- งบการเงินระหว่างกาล สำหรับแต่ละงวดบัญชีสามเดือนและเก้าเดือน สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2539 และ 2538 และ รายงานของผู้สอบบัญชี ----------------------------------------------------------------- รายงานของผู้สอบบัญชี เสนอ ผู้ถือหุ้นบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ข้าพเจ้าได้สอบทานงบดุล ณ วันที่ 30 กันยายน 2539 และ 2538 และงบกำไรขาดทุน สำหรับแต่ละงวดบัญชีสามเดือนและเก้าเดือนสิ้นสุดวันเดียวกันของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกด (มหาชน) ตามมาตรฐานที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย การสอบทานงบการเงินระหว่างกาลนี้ ส่วนใหญ่ประกอบด้วยการทำความเข้าใจเกี่ยวกับระบบ ในการจัดทำงบการเงิน การใช้วิธีวิเคราะห์เปรียบเทียบในการวิเคราะห์ข้อมูลทางการเงิน และการ สอบถามเจ้าหน้าที่ของบริษัทผู้มีหน้าที่เกี่ยวข้องทางการเงินและบัญชี ซึ่งการสอบทานนี้มีขอบเขตจำกัด กว่าการตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไปเพื่อแสดงความเห็นต่องบการเงินมาก ดังนั้น ข้าพเจ้าจึงไม่อาจแสดงความเห็นต่องบการเงินที่สอบทานนี้ได้ ข้าพเจ้าไม่พบสิ่งที่เป็นสาระสำคัญซึ่งควรนำมาปรับปรุงงบการเงินระหว่างกาลนี้ให้เป็นไปตาม หลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปจากการสอบทานของข้าพเจ้าดังกล่าวข้างต้น (นายไพฑูรย์ ทวีผล) ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 3035 กรุงเทพมหานคร 28 ตุลาคม 2539 ยังไม่ได้ตรวจสอบ สอบทานแล้ว บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) งบดุล ณ วันที่ 30 กันยายน 2539 และ 2538 สิ น ท รั พ ย์ พันบาท 2539 2538 สินทรัพย์หมุนเวียน เงินลงทุนระยะสั้น - 344,000 ลูกหนี้การค้า 67,681 34,497 ลูกหนี้ค่าตอบแทนการเช่าระยะยาว 51,663 209,407 ลูกหนี้และเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 670,338 414,141 สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น 181,486 201,826 รวมสินทรัพย์หมุนเวียน 971,168 1,203,871 เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 1,307,162 112,529 เงินลงทุนในหุ้นทุนในบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน บริษัทย่อย (วิธีส่วนได้เสีย) 1,290,436 582,870 บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน (วิธีราคาทุน) 307,084 307,084 รวมเงินลงทุนในหุ้นทุน 1,597,520 889,954 ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ - ราคาทุนสุทธิจากค่าเสื่อมราคาสะสม 3,168,730 2,919,446 สินทรัพย์อื่น สิทธิการเช่า - สุทธิ 484,426 603,661 เงินค้ำประกันเพื่อสิทธิการเช่า 241,821 266,185 สินทรัพย์อื่น - สุทธิ 75,772 55,302 รวมสินทรัพย์อื่น 802,019 925,148 รวมสินทรัพย์ 7,846,599 6,050,948 โปรดดูหมายเหตุประกอบงบการเงินระหว่างกาล ยังไม่ได้ตรวจสอบ สอบทานแล้ว บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) งบดุล ณ วันที่ 30 กันยายน 2539 และ 2538 หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น พันบาท 2539 2538 หนี้สินหมุนเวียน เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกู้ยืมจากธนาคาร 683,154 48,688 เงินกู้ยืมระยะสั้น 199,917 90,000 เงินกู้ยืมจากบริษัทย่อย 56,264 - เงินกู้ยืมระยะยาวส่วนที่ถึงกำหนดชำระในหนึ่งปี - 175,811 ภาษีเงินได้ค้างจ่าย 44,465 23,634 ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย 67,428 40,873 หนี้สินหมุนเวียนอื่น 100,166 80,188 รวมหนี้สินหมุนเวียน 1,151,394 459,194 เงินกู้ยืมระยะยาว - สุทธิจากส่วนที่ถึงกำหนดชำระในหนึ่งปี - 679,200 เงินมัดจำจากลูกค้า 414,370 369,253 รายได้ค่าเช่ารับล่วงหน้า - สุทธิ 1,677,519 1,593,186 หุ้นกู้แปลงสภาพสกุลเงินต่างประเทศ 1,273,500 - รวมหนี้สิน 4,516,783 3,100,833 ส่วนของผู้ถือหุ้น 3,329,816 2,950,115 รวมหนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น 7,846,599 6,050,948 โปรดดูหมายเหตุประกอบงบการเงินระหว่างกาล ยังไม่ได้ตรวจสอบ สอบทานแล้ว บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) งบกำไรขาดทุน สำหรับแต่ละงวดบัญชีสามเดือนและเก้าเดือน สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2539 และ 2538 พันบาท งวดบัญชีสามเดือนสิ้นสุด งวดบัญชีเก้าเดือนสิ้นสุด วันที่ 30 กันยายน วันที่ 30 กันยายน 2539 2538 2539 2538 รายได้ รายได้ค่าเช่าและบริการ 319,099 284,967 954,602 788,398 ส่วนแบ่งในผลกำไร (ขาดทุน) จากเงินลงทุนในบริษัทย่อย (3,736) 17,644 3,308 26,295 รายได้อื่น 91,878 56,355 223,871 143,142 รวมรายได้ 407,241 358,966 1,181,781 957,835 ต้นทุนและค่าใช้จ่าย ต้นทุนการเช่าและบริการ 98,309 88,138 294,445 243,914 ค่าใช้จ่ายอื่น 90,055 103,143 271,911 246,619 ภาษีเงินได้ 64,086 46,500 177,584 134,354 รวมต้นทุนและ ค่าใช้จ่าย 252,450 237,781 743,940 624,887 กำไรสุทธิ 154,791 121,185 437,841 332,948 กำไรต่อหุ้น (บาท) 1.55 1.21 4.38 3.33 โปรดดูหมายเหตุประกอบงบการเงินระหว่างกาล บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) หมายเหตุประกอบงบการเงินระหว่างกาล วันที่ 30 กันยายน 2539 และ 2538 1. รายการทางบัญชีกับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน บริษัทมีรายการบัญชีส่วนหนึ่งเกิดขึ้นกับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน บริษัทเหล่านี้เกี่ยวข้องกันโดยมีผู้ถือหุ้น และ/หรือ กรรมการร่วมกัน ผลของรายการดังกล่าว ได้แสดงไว้ในงบการเงินตามมูลฐานที่ตกลงร่วมกันโดยกลุ่มบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 2. กำไรต่อหุ้น กำไรต่อหุ้นคำนวณโดยการหารกำไรสุทธิด้วยจำนวนหุ้น ณ วันที่ในงบดุล บริษัทไม่ได้แสดงกำไรต่อหุ้นแบบลดลงเต็มที่เปรียบเทียบสำหรับงวดบัญชีสามเดือนและเก้าเดือน สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2539 เนื่องจากไม่มีนัยสำคัญ 3. สัญญา 3.1 สัญญาเช่าระยะยาว บริษัทมีสัญญาเช่าที่ดินสอง (2) ฉบับกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่งเพื่อดำเนินการ ก่อสร้างอาคารให้เช่า สัญญาเช่าทั้งสอง (2) ฉบับมีอายุสามสิบ (30) ปี (จนถึงเดือนธันวาคม 2566 และเดือนธันวาคม 2567) สัญญาดังกล่าวสามารถต่ออายุต่อไปได้อีกโดยการแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร ล่วงหน้าหนึ่ง (1) ปีก่อนครบอายุการเช่า ตามเงื่อนไขของสัญญาบริษัทจะต้องจ่ายค่าเช่าล่วงหน้า เป็นเงินรวมประมาณ 439 ล้านบาท บริษัทจะมอบกรรมสิทธิ์ในอาคารและสิ่งปลูกสร้างบนที่ดินดังกล่าว ให้กับผู้ให้เช่าเมื่อสัญญาหมดอายุลง บริษัทมีสัญญาเช่าช่วงที่ดินหนึ่ง (1) ฉบับ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่งเพื่อ ดำเนินการก่อสร้างอาคารให้เช่า สัญญานี้มีอายุยี่สิบเอ็ด (21) ปี หก (6) เดือน (จนถึงเดือน เมษายน 2558) ตามเงื่อนไขของสัญญาบริษัทจะต้องจ่ายเงินค้ำประกันการเช่าเป็นเงินประมาณ 62 ล้านบาท และค่าเช่าเป็นรายเดือนตามอัตราที่ระบุในสัญญาปีละประมาณ 2 ล้านบาท ถึง 10 ล้านบาท - 2 - บริษัทมีสัญญาจองเพื่อเช่าช่วงพื้นที่ภายในอาคารศูนย์การค้าหนึ่ง (1) ฉบับกับบริษัท ที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่งสัญญานี้มีอายุสามสิบ (30) ปี และสามารถต่ออายุต่อไปได้อีก ตามเงื่อนไข ของสัญญาบริษัทจะต้องจ่ายค่าเช่าล่วงหน้าและเงินค้ำประกันสิทธิการเช่าเป็นเงินประมาณ 109 ล้านบาท ณ วันที่ 30 กันยายน 2539 และ 2538 บริษัทจ่ายเงินค้ำประกันสิทธิการเช่าเป็นเงินประมาณ 104 ล้านบาท และ 103 ล้านบาท ตามลำดับ 3.2 สัญญาต่างตอบแทน ตามเงื่อนไขของสัญญาระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง บริษัทได้รับ สุทธิก่อสร้างอาคารบนที่ดินที่เช่าโดยบริษัทที่เกี่ยวข้องกันนั้น และดำเนินการหาผล ประโยชน์จาก อาคารดังกล่าวจนถึงวันที่ 18 ธันวาคม 2551 สัญญานี้ต่ออายุได้อีกครั้งละ 10 ปี บริษัทต้องชำระค่าตอบแทนเป็นเงินรวมทั้งสิ้น 96,272,000 บาท โดยแบ่งชำระ เป็นงวดต่าง ๆ กัน จนถึง พ.ศ. 2551 บริษัทมีนโยบายบันทึกค่าตอบแทนดังกล่าวเป็นค่าใช้จ่าย ตามอายุของสัญญา 3.3 สัญญาเงินค่าประกันการจองสิทธิ บริษัทมีสัญญาเงินค่าประกันการจองสิทธิหลายฉบับเพื่อรับจองห้องภายในอาคาร ศูนย์การค้าของโครงการปิ่นเกล้า พัทยาและรามอินทรา ณ วันที่ 30 กันยายน 2539 และ 2538 บริษัทได้รับเงินประกันการจองสิทธิดังกล่าวจำนวนรวมประมาณ 4.9 ล้านบาท และ 4 ล้านบาท ตามลำดับ ซึ่งแสดงไว้ในงบดุลภายใต้บัญชี เงินค้ำประกันสิทธิการเช่า 4. สัญญาเงินกู้ร่วม บริษัททำสัญญาเงินกู้ร่วมกับสถาบันการเงินในต่างประเทศเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 750 ล้านบาท (30 ล้านเหรียญสหรัฐ) ภายใต้สัญญาเงินกู้ร่วมดังกล่าว บริษัทได้ให้คำรับรองในเรื่อง ต่าง ๆ เช่น การรักษาอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น การรักษาอัตราส่วนการกู้ยืมต่อส่วนของ ผู้ถือหุ้นโดยใช้ข้อมูลจากงบการเงินรวมและการไม่เพิ่มภาระผูกพันในทรัพย์สินที่เปิด ดำเนินการแล้ว ของบริษัทและบริษัทย่อย เป็นต้น ณ วันที่ 30 กันยายน 2539 บริษัทยังมิได้เบิกเงินกู้ดังกล่าวมาใช้ - 3 - 5. หุ้นกู้แปลงสภาพสกุลเงินตราต่างประเทศ ในเดือนเมษายน 2539 บริษัทออกหุ้นกู้แปลงสภาพสกุลเงินตราต่างประเทศจำหน่าย ในต่างประเทศจำนวน 50 ล้านเหรียญสหรัฐ (แบ่งเป็น 50,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1,000 เหรียญสหรัฐ) มีอายุห้า (5) ปี (จนถึงเดือนเมษายน 2544) หุ้นกู้นี้มีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 2.75 ต่อปี และมีสิทธิ แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญในอัตราส่วน 1 หุ้นกู้ต่อ 245 หุ้นสามัญ ในราคาหุ้นละ 103 บาท และสามารถ ใช้สิทธิแปลงสภาพได้ตั้งแต่วันที่ 11 มิถุนายน 2539 ถึงวันที่ 27 มีนาคม 2544 นอกจากนี้บริษัทสามารถ ใช้สิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้บางส่วนหรือทั้งหมดในราคาที่กำหนดไว้ในหนังสือชี้ชวน ในการนี้บริษัทต้องปฏิบัติ ตามเงื่อนไขและข้อกำหนดบางประการที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน 6. ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นในภายหน้า ณ วันที่ 30 กันยายน 2539 และ 2538 บริษัทมี 6.1 ภาระผูกพันที่จะต้องจ่ายค่าก่อสร้างอาคาร และวัสดุก่อสร้างสำหรับโครงการ ปิ่นเกล้าและ พัทยาเป็นเงินรวมประมาณ 453 ล้านบาท และ 297 ล้านบาท ตามลำดับ 6.2 หนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นในภายหน้าจากการเป็นผู้ค้ำประกันวงเงินสินเชื่อจาก ธนาคารและสถาบันการเงินของบริษัทย่อยหลายแห่งเป็นเงินรวมประมาณ 955 ล้านบาท โดยมียอดที่ เบิกใช้จำนวนประมาณ 505 ล้านบาท และยอดคงเหลือที่ยังไม่ได้เบิกมาใช้อีกเป็นจำนวนเงินประมาณ 450 ล้านบาท ในปี 2539 6.3 หนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นในภายหน้าจากการที่ธนาคารออกหนังสือค้ำประกัน บริษัทให้กับองค์การรัฐวิสาหกิจแห่งหนึ่งจำนวนเงินรวมประมาณ 26.4 ล้านบาท