บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ----------------------------------------------------------------- งบการเงิน สำหรับแต่ละปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2539 และ 2538 และ รายงานของผู้สอบบัญชี ----------------------------------------------------------------- รายงานของผู้สอบบัญชี เสนอ ผู้ถือหุ้นบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบงบดุล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2539 และ 2538 งบกำไรขาดทุน และกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรรและงบกระแสเงินสดสำหรับแต่ละปีสิ้นสุดวันเดียวกันของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไป ซึ่งรวมทั้งการทดสอบ รายการบัญชีและวิธีการตรวจสอบอื่นที่เห็นว่าจำเป็น ข้าพเจ้าเห็นว่า งบการเงินดังกล่าวข้างต้นแสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2539 และ 2538 ผลการดำเนินงานและกระแสเงินสดสำหรับแต่ละปีสิ้นสุดวันเดียวกันของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) โดยถูกต้องตามที่ควรและได้ทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป ซึ่งได้ถือ ปฏิบัติเช่นเดียวกันโดยสม่ำเสมอ (นายไพฑูรย์ ทวีผล) ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 3035 กรุงเทพมหานคร 18 กุมภาพันธ์ 2540 บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) งบดุล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2539 และ 2538 สิ น ท รั พ ย์ บา ท 2539 2538 สินทรัพย์หมุนเวียน เงินสดและเงินฝากธนาคาร (ส่วนใหญ่เป็นเงินฝากออมทรัพย์) 26,151,637 12,142,255 เงินลงทุนในตั๋วสัญญาใช้เงิน 278,357,522 229,126,172 ลูกหนี้การค้า 48,481,194 41,127,615 ลูกหนี้ค่าตอบแทนการเช่าระยะยาว 38,003,469 153,573,407 เงินลงทุนในหลักทรัพย์จดทะเบียน 80,245,875 164,512,077 ลูกหนี้และเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยและ บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน (หมายเหตุ 1) 56,249,710 218,385,631 สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น 29,538,516 38,102,113 รวมสินทรัพย์หมุนเวียน 557,027,923 856,969,270 เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน (หมายเหตุ 1) 2,366,158,233 324,558,543 เงินลงทุนในหุ้นทุน (หมายเหตุ 3) บริษัทย่อย (วิธีส่วนได้เสีย) 1,277,826,497 690,710,419 บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน (วิธีราคาทุน) 355,531,288 307,084,000 รวมเงินลงทุนในหุ้นทุน 1,633,357,785 997,794,419 สินทรัพย์เพื่อให้เช่า - ราคาทุนสุทธิจากค่าเสื่อมราคา และค่าใช้จ่ายตัดบัญชีสะสม (หมายเหตุ 4 6 และ 11) 3,682,530,955 3,721,874,297 เครื่องตกแต่งและเครื่องใช้สำนักงาน - ราคาทุนสุทธิ จากค่าเสื่อมราคาสะสมจำนวน 112,905,170 บาท และ 98,354,418 บาท ในปี 2539 และ 2538 ตามลำดับ 45,686,529 45,580,643 สินทรัพย์อื่น เงินค้ำประกันเพื่อสิทธิการเช่า (หมายเหตุ 4 และ11.1) 141,386,422 162,154,070 ค่าธรรมเนียมจัดจำหน่ายหุ้นทุนและ หุ้นกู้แปลงสภาพ - สุทธิ 55,985,254 30,086,145 รายจ่ายตัดบัญชีและอื่น ๆ - สุทธิ 22,336,657 17,448,961 รวมสินทรัพย์อื่น 219,708,333 209,689,176 รวมสินทรัพย์ 8,504,469,758 6,156,466,348 โปรดดูหมายเหตุประกอบงบการเงิน บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) งบดุล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2539 และ 2538 หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น บาท 2539 2538 หนี้สินหมุนเวียน เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกู้ยืมจากธนาคาร (หมายเหตุ 5) 515,262,917 35,884,702 เจ้าหนี้ค่าก่อสร้าง 7,575,592 108,879,374 เจ้าหนี้และเงินกู้ยืมจากบริษัทย่อยและ บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน (หมายเหตุ 1) 6,077,462 78,821,221 ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย 111,837,909 47,021,076 ส่วนของเงินกู้ยืมระยะยาวที่ถึงกำหนดชำระในหนึ่งปี (หมายเหตุ 4 และ 6) - 276,430,774 ภาษีเงินได้ค้างจ่าย 81,532,195 57,794,022 หนี้สินหมุนเวียนอื่น 85,098,842 65,222,044 รวมหนี้สินหมุนเวียน 807,384,917 670,053,213 เงินกู้ยืมระยะยาว - สุทธิจากส่วนที่ถึงกำหนดชำระในหนึ่งปี (หมายเหตุ 4 และ 6) 869,002,500 444,000,000 หุ้นกู้แปลงสภาพสกุลเงินตราต่างประเทศ (หมายเหตุ 7) 1,312,879,644 - เงินมัดจำจากลูกค้า 426,928,980 386,667,643 รายได้ค่าเช่ารับล่วงหน้า - สุทธิ 1,643,608,990 1,580,770,407 รวมหนี้สิน 5,059,805,031 3,081,491,263 ส่วนของผู้ถือหุ้น ทุนเรือนหุ้น - หุ้นสามัญ มูลค่าหุ้นละ 10 บาท ทุนจดทะเบียน 121,000,000 หุ้น ในปี 2539 และ 100,000,000 หุ้น ในปี 2538 (หมายเหตุ 7) หุ้นที่ออกและชำระเต็มมูลค่าแล้ว100,000,000 หุ้น 1,000,000,000 1,000,000,000 ส่วนเกินมูลค่าหุ้น 1,185,000,000 1,185,000,000 ส่วนเกินทุนจากการตีราคาที่ดิน (หมายเหตุ 8) 115,255,525 115,255,525 กำไรสะสม จัดสรรเป็นทุนสำรอง (หมายเหตุ 9) 97,342,762 69,708,280 ยังไม่ได้จัดสรร 1,047,066,440 705,011,280 รวมส่วนของผู้ถือหุ้น 3,444,664,727 3,074,975,085 รวมหนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น 8,504,469,758 6,156,466,348 โปรดดูหมายเหตุประกอบงบการเงิน บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) งบกำไรขาดทุนและกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรร สำหรับแต่ละปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2539 และ 2538 บา ท 2539 2538 รายได้ (หมายเหตุ 1) รายได้ค่าเช่าและบริการ 1,285,654,428 1,079,874,872 ส่วนแบ่งในผลกำไรจากเงินลงทุนในบริษัทย่อย 27,494,347 34,136,048 ดอกเบี้ยรับ 232,990,320 115,938,752 รายได้อื่น 108,945,692 101,081,482 รวมรายได้ 1,655,084,787 1,331,031,154 ต้นทุนและค่าใช้จ่าย ต้นทุนการเช่าและบริการ (หมายเหตุ 1) 396,726,357 351,647,763 ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานและบริหาร (หมายเหตุ 1) 314,279,694 230,456,247 ดอกเบี้ยจ่าย 163,067,429 107,565,604 ภาษีเงินได้ 228,321,665 183,553,281 รวมต้นทุนและค่าใช้จ่าย 1,102,395,145 873,222,895 กำไรสุทธิ 552,689,642 457,808,259 กำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรรต้นปี 705,011,280 380,093,434 เงินสดปันผลจ่าย (หุ้นละ 1.83 บาท ในปี 2539 และหุ้นละ 1.10 บาท ในปี 2538) (183,000,000) (110,000,000) จัดสรรเป็นทุนสำรอง (หมายเหตุ 9) (27,634,482) (22,890,413) กำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรรสิ้นปี 1,047,066,440 705,011,280 กำไรต่อหุ้น 5.53 4.58 โปรดดูหมายเหตุประกอบงบการเงิน บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) งบกระแสเงินสด สำหรับแต่ละปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2539 และ 2538 บา ท 2539 2538 กระแสเงินสดจากกิจกรรมดำเนินงาน กำไรสุทธิ 552,689,642 457,808,259 รายการปรับปรุงเพื่อกระทบยอดกำไรสุทธิเป็นเงินสด รับ (จ่าย) ค่าเสื่อมราคาและรายจ่ายตัดบัญชี 169,546,722 117,622,730 ส่วนแบ่งในผลกำไรจากเงินลงทุนในบริษัทย่อย (27,494,347) (34,136,048) รับรู้รายได้ค่าเช่ารับล่วงหน้า (84,527,806) (74,518,373) กำไรจากการจำหน่ายเงินลงทุนในหลักทรัพย์ จดทะเบียน (4,604,436) - ขาดทุนที่ยังไม่เกิดขึ้นจากอัตราแลกเปลี่ยน เงินตราต่างประเทศ 28,755,000 - ส่วนเพิ่มการไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพ (หมายเหตุ 7) 29,879,644 - ขาดทุนที่ยังไม่เกิดขึ้นจากหลักทรัพย์หุ้นทุน ในความต้องการของตลาด 47,899,588 - เงินสดสุทธิที่ได้รับจากกิจกรรมดำเนินงานก่อน การเปลี่ยนแปลงในเงินทุนหมุนเวียน 712,144,007 466,776,568 ลูกหนี้การค้าเพิ่มขึ้น (7,346,357) (27,749,906) ลูกหนี้ค่าตอบแทนการเช่าระยะยาวลดลง (เพิ่มขึ้น) 115,562,716 (153,573,407) สินทรัพย์หมุนเวียนอื่นลดลง (เพิ่มขึ้น) 8,563,597 (28,867,114) เงินเบิกเกินบัญชีธนาคารเพิ่มขึ้น (ลดลง) (8,161,785) 23,031,345 เจ้าหนี้บริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน เพิ่มขึ้น (ลดลง) 6,077,462 (7,964,407) ค่าใช้จ่ายค้างจ่ายเพิ่มขึ้น (ลดลง) 64,816,833 (46,324,211) ภาษีเงินได้ค้างจ่ายเพิ่มขึ้น 23,738,173 16,111,499 หนี้สินหมุนเวียนอื่นเพิ่มขึ้น (ลดลง) 19,876,798 (532,356,092) เงินมัดจำจากลูกค้าเพิ่มขึ้น 40,261,337 89,009,555 รายได้ค่าเช่ารับล่วงหน้าเพิ่มขึ้น 147,366,389 1,179,625,940 เงินสดสุทธิที่ได้รับจากกิจกรรมดำเนินงาน 1,122,899,170 977,719,770 - 2 - บา ท 2539 2538 กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน เงินลงทุนในตั๋วสัญญาใช้เงินเพิ่มขึ้น (49,231,350) (69,126,172) เงินลงทุนในหลักทรัพย์จดทะเบียนเพิ่มขึ้น - (96,620,154) เงินรับจากการขายเงินลงทุนในหลักทรัพย์จดทะเบียน 40,971,050 - ลูกหนี้และเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยและบริษัทที่ เกี่ยวข้องกันเพิ่มขึ้น (1,879,463,769) (71,559,370) เงินลงทุนในหุ้นทุนในบริษัทย่อยและบริษัท ที่เกี่ยวข้องกันเพิ่มขึ้น (608,069,019) (224,760,960) ซื้อสินทรัพย์เพื่อให้เช่าเพิ่มขึ้น (201,638,500) (542,920,405) ซื้อเครื่องตกแต่งและเครื่องใช้สำนักงานเพิ่มขึ้น (14,656,638) (18,644,590) สินทรัพย์อื่นเพิ่มขึ้น (25,337,067) (13,898,658) เงินสดสุทธิที่ใช้ไปในกิจกรรมลงทุน (2,737,425,293) (1,037,530,309) กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน เงินกู้ยืมจากบริษัทย่อยเพิ่มขึ้น (ลดลง) (78,821,221) 78,821,221 เงินรับ(ชำระคืน)จากการกู้ยืม - สุทธิ 625,981,726 (71,665,116) เงินรับจากการออกหุ้นกู้แปลงสภาพ 1,264,375,000 - เงินสดปันผลจ่าย (183,000,000) (110,000,000) เงินสดสุทธิที่ได้รับจาก (ใช้ไปใน) กิจกรรมจัดหาเงิน 1,628,535,505 (102,843,895) เงินสดและเงินฝากธนาคารเพิ่มขึ้น (ลดลง) 14,009,382 (162,654,434) เงินสดและเงินฝากธนาคาร ณ วันต้นปี 12,142,255 174,796,689 เงินสดและเงินฝากธนาคาร ณ วันสิ้นปี 26,151,637 12,142,255 ข้อมูลกระแสเงินสดเปิดเผยเพิ่มเติม เงินสดจ่ายในระหว่างปีสำหรับ ดอกเบี้ยจ่าย 92,205,657 115,625,866 ค่าภาษีเงินได้ 204,583,492 167,441,783 โปรดดูหมายเหตุประกอบงบการเงิน บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) หมายเหตุประกอบงบการเงิน วันที่ 31 ธันวาคม 2539 และ 2538 1. รายการบัญชีกับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน บริษัทมีบัญชีส่วนหนึ่งเกิดขึ้นกับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน บริษัทเหล่านี้ เกี่ยวข้องกันโดยมีผู้ถือหุ้น และ/หรือ กรรมการร่วมกัน ผลของรายการดังกล่าวได้แสดงไว้ในงบการเงิน ตามมูลฐานที่ตกลงร่วมกันโดยกลุ่มบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน รายการรายได้และค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นกับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกันใน ระหว่างปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม สรุปได้ดังนี้ บริษัทย่อย บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 2539 2538 2539 2538 รายได้ 288,582,247 137,267,401 161,182,607 260,866,172 ค่าใช้จ่าย 5,827,538 3,103,773 19,939,945 14,096,648 ยอดลูกหนี้และเจ้าหนี้กับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม สรุปได้ดังนี้ บริษัทย่อย บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 2539 2538 2539 2538 ลูกหนี้และเงินให้กู้ยืม 2,224,008,035 384,927,797 198,399,908 158,016,377 เจ้าหนี้และเงินกู้ยืม 3,916,468 78,821,221 2,160,994 - อัตราค่าเช่า ค่าบริการและค่าบริการสาธารณูปโภคที่คำนวณตามพื้นที่เช่าต่อ ตารางเมตรในศูนย์การค้าเซ็นทรัล ลาดพร้าว ชั้น 1 2 และ 3 และชั้นล่าง ชั้น 1 2 ของศูนย์การค้า เซ็นทรัลรามอินทรา ชั้นล่าง ชั้น 1 2 3 และ 4 ของศูนย์การค้าเซ็นทรัลปิ่นเกล้า และชั้น 1 และ 2 ของศูนย์การค้าเซ็นทรัล เฟสติวัล เซ็นเตอร์ พัทยา สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2539 และ 2538 ที่บริษัท (บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) และบริษัท เซ็นทรัลเรียลตี้ เซอร์วิส จำกัด) ให้บริษัท ที่เกี่ยวข้องกันเช่า และร้านค้าอื่นที่เช่าอยู่ในบริเวณติดกัน และ/หรือใกล้เคียงในชั้นเดียวกัน ส่วนใหญ่มี อัตราใกล้เคียงกัน เมื่อเปรียบเทียบกับร้านค้าอื่นที่อยู่ในบริเวณติดกันและ/หรือใกล้เคียงในชั้นเดียวกัน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับทำเล จำนวนพื้นที่ เวลาและประเภทของการเช่า - 2 - 2. สรุปนโยบายการบัญชีที่สำคัญ การรับรู้รายได้ บริษัทบันทึกรายได้ค่าเช่าและบริการโดยใช้เกณฑ์สิทธิ ส่วนรายได้ค่าเช่ารับล่วงหน้า บันทึก เป็นรายได้โดยวิธีเส้นตรงตามอายุของสัญญาเช่า เงินลงทุน เงินลงทุนในหลักทรัพย์จดทะเบียนตีราคาในราคาทุนถัวเฉลี่ย หรือราคาตลาดที่ต่ำกว่า ค่าเสื่อมราคาและค่าใช้จ่ายตัดบัญชี บริษัทตัดค่าเสื่อมราคาสินทรัพย์ถาวรโดยวิธีเส้นตรงตามอายุการใช้งานโดยประมาณของ สินทรัพย์เป็นเวลาห้า (5) ปี และสิบ (10) ปี อาคาร สิทธิการเช่าและส่วนปรับปรุงสิทธิการเช่า ตัดค่าเสื่อมราคาและตัดบัญชีเป็นค่าใช้จ่ายตามอายุของสัญญาเช่า ค่าเสื่อมราคาและค่าใช้จ่ายตัดบัญชี สำหรับปี 2539 และ 2538 มีจำนวนเงินประมาณ 154.2 ล้านบาท และ 108.6 ล้านบาท ตามลำดับ ค่าธรรมเนียมจัดจำหน่ายหุ้นทุนและหุ้นกู้แปลงสภาพตัดบัญชีเป็นค่าใช้จ่ายโดยวิธีเส้นตรง เป็นเวลาห้า (5) ปี และตัดเป็นค่าใช้จ่ายทางภาษีทั้งจำนวนในปีที่เกิดรายการ รายจ่ายจัดตั้งบริษัทและก่อนการดำเนินงานตัดบัญชีเป็นค่าใช้จ่ายโดยวิธีเส้นตรงเป็นเวลา สิบห้า (15) ปี รายการบัญชีที่เป็นเงินตราต่างประเทศ รายการบัญชีที่เป็นเงินตราต่างประเทศได้บันทึกเป็นเงินบาทในระหว่างปีตามอัตรา แลกเปลี่ยน ณ วันที่เกิดรายการนั้น ๆ กำไรหรือขาดทุนที่เกิดจากการแปลงค่าบันทึกรวมไว้ในผล การดำเนินงาน ส่วนเงินกู้ยืมที่เป็นเงินตราต่างประเทศภายใต้สัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศ ล่วงหน้าได้แปลงค่าเป็นเงินบาทในอัตราที่ระบุในสัญญา - 3 - กำไรต่อหุ้น กำไรต่อหุ้นคำนวณโดยการหารกำไรสุทธิด้วยจำนวนหุ้นที่ออก ณ วันที่ ในงบดุล บริษัทไม่ได้แสดงกำไรต่อหุ้นแบบลดลงเต็มที่เปรียบเทียบสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2539 เนื่องจากมีจำนวนสูงกว่ากำไรต่อหุ้นพื้นฐาน 3. เงินลงทุนในหุ้นทุน บริษัทย่อย - วิธีส่วนได้เสีย ถือหุ้นร้อยละ จำนวนเงิน (บาท) 2539 2538 2539 2538 บริษัท เซ็นทรัลเรียลตี้ เซอร์วิส จำกัด 99.99 99.99 106,340,040 58,375,403 บริษัท หลังสวนเรียลตี้ จำกัด 99.99 99.99 (10,880,503) 7,317,015 บริษัท เซ็นทรัลฟู้ดอเวนิว จำกัด 99.99 99.99 9,174,030 5,598,791 บริษัท โฟกัส โฮลดิ้ง จำกัด 99.99 99.99 99,886,254 99,936,435 บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา เชียงใหม่ จำกัด 99.99 99.99 294,752,207 99,979,200 บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา โคราช จำกัด 99.99 - 50,663,943 - บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา ขอนแก่น จำกัด 61.74 - 590,985 - บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา ชลบุรี จำกัด 60.00 99.99 145,800,272 967,259 บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา ไนน์ สแควร์ จำกัด 60.00 - 163,045,946 - บริษัท นำทรัพย์พัฒนา จำกัด 50.00 50.00 418,453,323 418,536,316 รวม 1,277,826,497 690,710,419 บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน - วิธีราคาทุน ถือหุ้นร้อยละ จำนวนเงิน (บาท) 2539 2538 2539 2538 บริษัท บางนา เซ็นทรัล พร๊อพเพอร์ตี้ จำกัด 19.99 19.99 107,946,000 107,946,000 บริษัท จิวเวลรี่ โฮลดิ้ง จำกัด 17.20 19.00 2,869,000 19,000 บริษัท สยามรีเทลดีเวลล็อปเม้นท์ จำกัด 12.00 12.00 66,250,000 66,250,000 บริษัท สแควร์ลีส พลาซ่า จำกัด 12.00 12.00 15,000,000 15,000,000 บริษัท จิวเวลรี่ เรียลตี้ จำกัด 13.65 11.79 117,869,000 117,869,000 บริษัท อยุธยาเกษตรธานี จำกัด 10.00 - 45,597,288 - รวม 355,531,288 307,084,000 - 4 - ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2539 ราคาทุนของเงินลงทุนในหุ้นทุนมีจำนวนเงินสูงกว่า ยอดตามบัญชีสุทธิซึ่งถือตามงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2538 เป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 74.3 ล้านบาท บริษัทไม่ได้ตั้งค่าเผื่อมูลค่าเงินลงทุนที่อาจลดลงเนื่องจากฝ่ายบริหารตั้งใจที่จะถือเงินลงทุน เหล่านี้ไว้เป็นเงินลงทุนระยะยาวและเชื่อว่าผลการดำเนินงานในอนาคตของบริษัทที่ลงทุนนั้นจะดีขึ้น 4. สินทรัพย์เพื่อให้เช่า - ราคาทุน บา ท 2539 2538 สิทธิการเช่าที่ดิน 621,614,832 714,481,332 ที่ดิน 300,906,904 300,906,904 อาคารและส่วนปรับปรุง 3,013,727,453 3,001,075,141 งานระหว่างก่อสร้าง 596,678,857 416,129,950 รวม 4,532,928,046 4,432,593,327 หัก ค่าเสื่อมราคาและค่าใช้จ่ายตัดบัญชีสะสม 850,397,091 710,719,030 สุทธิ 3,682,530,955 3,721,874,297 ในปี 2538 บริษัทบันทึกดอกเบี้ยเงินกู้ยืมเพื่อก่อสร้างอาคารที่เกิดขึ้น ในระหว่าง การก่อสร้างไว้เป็นส่วนหนึ่งของต้นทุนอาคารจำนวนเงินประมาณ 8.6 ล้านบาท 5. เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกู้ยืมจากธนาคาร บา ท 2539 2538 เงินเบิกเกินบัญชีธนาคาร 27,722,917 35,884,702 เงินกู้ยืมจากธนาคารในต่างประเทศ 487,540,000 - รวม 515,262,917 35,884,702 บริษัทมีวงเงินเบิกเกินบัญชีกับธนาคารในประเทศหลายแห่งโดยมีอัตราดอกเบี้ย เท่ากับอัตราดอกเบี้ยเงินเบิกเกินบัญชีขั้นต่ำ - 5 - บริษัทมีเงินกู้ยืมกับธนาคารในต่างประเทศหลายแห่งเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 488 ล้านบาท (19 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา) เงินกู้ยืมเหล่านี้มีอัตราดอกเบี้ย SIBOR บวกร้อยละ 1.0 ถึง 1.3 ต่อปี ภายใต้สัญญาเงินกู้ยืมดังกล่าวบริษัทได้ให้คำรับรองในเรื่องต่าง ๆ เช่น การรักษา อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นสุทธิ การกำหนดจำนวนส่วนของผู้ถือหุ้น ต้องได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์ อักษรจากผู้ให้กู้ถ้าประกาศจ่ายเงินปันผลเกินร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิแต่ละปีเป็นต้น ในเดือนกุมภาพันธ์ 2540 บริษัทได้ประกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นจากการ เปลี่ยนแปลงในอัตราแลกเปลี่ยน โดยทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้าจำนวน 15 ล้านเหรียญ สหรัฐอเมริกา 6. เงินกู้ยืมระยะยาว บา ท 2539 2538 เงินกู้ยืมจากธนาคารในต่างประเทศ 102,640,000 - เงินกู้ยืมจากสัญญาเงินกู้ร่วม 766,362,500 - เงินกู้ยืมจากธนาคารในประเทศ - 720,430,774 รวม 869,002,500 720,430,774 หัก ส่วนที่ถึงกำหนดชำระในหนึ่งปี - 276,430,774 เงินกู้ยืมระยะยาว - สุทธิ 869,002,500 444,000,000 บริษัทมีเงินกู้ยืมระยะยาวกับธนาคารในต่างประเทศแห่งหนึ่งเป็นจำนวนเงินรวม ประมาณ 103 ล้านบาท ( 4 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา) โดยมีอัตราดอกเบี้ย LIBOR บวกร้อยละ 1.0 ต่อปี ภายใต้สัญญาเงินกู้ดังกล่าว บริษัทได้ให้คำรับรองในเรื่องต่าง ๆ เช่น การไม่เพิ่มภาระผูกพัน ในทรัพย์สินที่เปิดดำเนินการแล้วของบริษัทและบริษัทย่อย การกำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผลจะต้อง ไม่เกินกำไรสุทธิของงบการเงินรวม เป็นต้น บริษัททำสัญญาเงินกู้ร่วมกับสถาบันการเงินในต่างประเทศเป็นจำนวนเงินรวม ประมาณ 766 ล้านบาท (30 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา) โดยมีอัตราดอกเบี้ย SIBOR บวกร้อยละ 1.15 ต่อปี ภายใต้สัญญาเงินกู้ร่วมดังกล่าว บริษัทได้ให้คำรับรองในเรื่องต่าง ๆ เช่น การรักษาอัตราส่วน หนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น การรักษาอัตราส่วนการกู้ยืมต่อส่วนของผู้ถือหุ้นโดยใช้ข้อมูลจากงบการเงินรวม และการไม่เพิ่มภาระผูกพันในทรัพย์สินที่เปิดดำเนินการแล้วของบริษัทและบริษัทย่อย เป็นต้น - 6 - ในปี 2539 บริษัทได้ประกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นจากการเปลี่ยนแปลงในอัตรา แลกเปลี่ยน โดยทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้าจำนวน 15 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา บริษัทมีเงินกู้ยืมระยะยาวกับธนาคารในประเทศหนึ่ง (1) แห่งในวงเงิน 1,890 ล้านบาท มีอัตราดอกเบี้ยตามอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมขั้นต่ำ เงินกู้ยืมนี้มีกำหนดชำระคืนเป็นสี่สิบแปด (48) งวดเดือน เริ่มตั้งแต่เดือนตุลาคม 2537 และค้ำประกันโดยการมอบสิทธิการเช่าที่ดินหนึ่ง (1) ฉบับ และการไม่ก่อภาระผูกพัน ตามสัญญาเงินกู้ยืมนี้บริษัทจะต้องจำนองสิ่งปลูกสร้างบนสิทธิการเช่า ที่ดินดังกล่าวด้วย ในปี 2539 บริษัทได้ชำระคืนเงินกู้ยืมนี้ทั้งจำนวนแล้ว 7. หุ้นกู้แปลงสภาพสกุลเงินตราต่างประเทศ ในเดือนเมษายน 2539 บริษัทได้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพสกุลเงินตราต่างประเทศ ซึ่งจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งลัคเซมเบอร์เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 50 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา (แบ่งเป็น 50,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1,000 เหรียญสหรัฐอเมริกา) มีอายุห้า (5) ปี (จนถึงเดือน เมษายน 2544) หุ้นกู้นี้มีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 2.75 ต่อปี จ่ายดอกเบี้ยทุกปีจนกว่าจะครบกำหนดไถ่ถอน ในวันที่ 11 เมษายน 2544 ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญของบริษัทในอัตรา ส่วน 1 หุ้นกู้ต่อ 245 หุ้นสามัญในราคาแปลงสภาพหุ้นละ 103 บาท ตามอัตราแลกเปลี่ยนคงที่เมื่อ แปลงสภาพ 1 เหรียญสหรัฐอเมริกาเท่ากับ 25.235 บาท (ราคาไถ่ถอนอาจมีการเปลี่ยนแปลงทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับเหตุการณ์ที่อาจเกิดขึ้นตามที่กำหนดไว้ในเงื่อนไขการออกหุ้นกู้) และสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพ ได้ตั้งแต่วันที่ 11 มิถุนายน 2539 ถึงวันที่ 27 มีนาคม 2544 นอกจากนี้บริษัทสามารถใช้สิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ บางส่วนหรือทั้งหมดในราคาบวกส่วนเพิ่มการไถ่ถอน(Redemption premium) ณ วันใดวันหนึ่งภายหลัง วันที่ 11 เมษายน 2542 ทั้งนี้ต้องเป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ หุ้นกู้ที่คงเหลืออยู่ ณ วันที่ครบกำหนด ไถ่ถอน จะถูกไถ่ถอนในราคาหุ้นละ 1,320 เหรียญสหรัฐอเมริกา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2539 บริษัท บันทึกตั้งสำรองค่าใช้จ่ายทางการเงินสำหรับส่วนเพิ่มจำนวน 320 เหรียญสหรัฐอเมริกาต่อหุ้น ที่จะต้อง จ่ายเมื่อครบกำหนดไถ่ถอนไว้ในบัญชีเป็นจำนวนกึ่งหนึ่งของส่วนเพิ่มดังกล่าว โดยคำนวณตามวิธีเส้นตรง ตลอดอายุของหุ้นกู้ เนื่องจากฝ่ายบริหารเห็นว่าราคาตลาดของหุ้นสามัญในปัจจุบันเป็นช่วงที่ภาวะการณ์ ทางตลาดหลักทรัพย์ตกต่ำผิดปกติและช่วงเวลาการใช้สิทธิแปลงสภาพมีเวลาอีกประมาณ 4 ปี นอกจากนี้ ผลกระทบต่องบการเงินสำหรับส่วนที่ไม่ได้ตั้งสำรองไว้ไม่เป็นสาระสำคัญ เกี่ยวเนื่องกับการออกหุ้นกู้ดังกล่าวข้างต้น บริษัทได้ดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนเพื่อรองรับ การใช้สิทธิการแปลงสภาพหุ้นกู้ของผู้ถือหุ้นกู้ด้วยจำนวน 21 ล้านหุ้น - 7 - 8. การประเมินราคาที่ดิน บริษัทย่อย (บริษัท นำทรัพย์พัฒนา จำกัด) ได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 9 ซึ่งกำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย ที่อนุญาตให้มีการบันทึกมูลค่าที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ด้วยราคาประเมินเพื่อวัตถุประสงค์ในการเสนองบการเงิน ดังนั้น ที่ดินที่ใช้ในการ ดำเนินกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2536 ซึ่งบริษัทย่อยบันทึกในบัญชีด้วย ราคาทุนรวมประมาณ 55.2 ล้านบาท ได้ถูกบันทึกในบัญชีใหม่ด้วยราคาประเมินจำนวนเงินรวมประมาณ 835.6 ล้านบาท บริษัทย่อยได้ประเมินราคาที่ดินดังกล่าวโดยอาศัยข้อมูลที่ได้รับจาก ผู้ชำนาญการตีราคาอิสระ ส่วนเกินจากการประเมินที่ดินซึ่งมีจำนวนเงินรวมทั้งสิ้นประมาณ 115.3 ล้านบาท ตามสัดส่วน ของบริษัท (สุทธิจากส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย) ได้บันทึกไว้ในบัญชี ส่วนเกินทุนจากการตีราคาที่ดิน ซึ่งได้แสดงภายใต้หัวข้อ ส่วนของผู้ถือหุ้น ในงบดุล ส่วนเกินทุนจากการประเมินราคาที่ดินเพิ่มนี้จะนำไปจ่ายเป็นเงินปันผลไม่ได้ 9. ทุนสำรอง ตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายมหาชน พ.ศ. 2535 บริษัทต้องจัดสรรทุนสำรองอย่างน้อย เท่ากับร้อยละ 5 ของกำไรสุทธิประจำปีหลังจากหักขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าสำรองดังกล่าว จะมีจำนวนเท่ากับร้อยละ 10 ของเงินทุนจดทะเบียน ทุนสำรองนี้ไม่อาจนำไปจ่ายเป็น เงินปันผลได้ 10. เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานของบริษัททุกคนที่ทำงานกับ บริษัทแล้วครบ 1 ปี ทั้งนี้ พนักงานต้องจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 3 5 และ 10 ของเงินเดือน ทุกเดือนและบริษัทจะจ่ายสมทบเข้ากองทุนดังกล่าวด้วยเงินที่เท่ากัน บริษัทได้แต่งตั้งผู้จัดการกองทุน เพื่อบริหารกองทุนตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 ออกตามความในประมวล รัษฎากรว่าด้วยกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินที่บริษัทจ่ายสมทบเข้ากองทุนฯ และได้บันทึกเป็นค่าใช้จ่ายใน การดำเนินงานของปี 2539 เป็นเงิน 886,524 บาท - 8- 11. สัญญา 11.1 สัญญาเช่าระยะยาว บริษัทมีสัญญาเช่าที่ดินสอง (2) ฉบับ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง เพื่อดำเนินการ ก่อสร้างอาคารให้เช่า สัญญาเช่าทั้งสอง (2) ฉบับมีอายุสามสิบ (30) ปี (จนถึงเดือนธันวาคม 2566 และเดือนธันวาคม 2567) สัญญาดังกล่าวสามารถต่ออายุต่อไปได้อีกโดยการแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร ล่วงหน้าหนึ่ง (1) ปีก่อนครบอายุการเช่า ตามเงื่อนไขของสัญญาบริษัทจะต้องจ่ายค่าเช่าล่วงหน้า เป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 439ล้านบาท บริษัทจะมอบกรรมสิทธิ์ในอาคารและสิ่งปลูกสร้างบน ที่ดินดังกล่าวให้กับผู้ให้เช่าเมื่อสัญญาหมดอายุลง บริษัทมีสัญญาเช่าช่วงที่ดินหนึ่ง (1) ฉบับ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่งเพื่อ ดำเนินการก่อสร้างอาคารศูนย์การค้าเพื่อให้เช่า สัญญานี้มีอายุยี่สิบเอ็ด (21) ปีหก (6) เดือน (จนถึงเดือนเมษายน 2558) และสามารถต่ออายุสัญญาเช่าต่อไปได้อีกสิบ (10) ปี ตามเงื่อนไข ของสัญญาบริษัทจะต้องจ่ายเงินค้ำประกันสิทธิการเช่าเป็นจำนวนเงินประมาณ 62 ล้านบาท และ ค่าเช่าเป็นรายเดือนตามอัตราที่ระบุในสัญญาปีละประมาณ 2 ล้านบาท ถึง 10 ล้านบาท บริษัท จะมอบกรรมสิทธิ์ในอาคารและสิ่งปลูกสร้างบนที่ดินดังกล่าวให้กับผู้ให้เช่าหรือผู้มีกรรมสิทธิ์ในที่ดิน เมื่อสัญญาหมดอายุลง บริษัทมีสัญญาจองเพื่อเช่าพื้นที่ภายในอาคารศูนย์การค้าหนึ่ง (1) ฉบับ กับบริษัท ที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง สัญญานี้มีอายุสามสิบ (30) ปี และสามารถต่ออายุต่อไปได้อีก ตามเงื่อนไขของ สัญญา บริษัทจะต้องจ่ายค่าเช่าล่วงหน้าเป็นเงินรวมประมาณ 109 ล้านบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2539 บริษัทจ่ายค่าเช่าล่วงหน้าเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 103 ล้านบาท 11.2 สัญญาต่างตอบแทน ตามเงื่อนไขของสัญญาระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง บริษัทได้ รับสิทธิก่อสร้างอาคารบนที่ดินที่เช่าโดยบริษัทที่เกี่ยวข้องกันนั้น และดำเนินการหาผลประโยชน์จาก อาคารดังกล่าวจนถึงวันที่ 18 ธันวาคม 2551 สัญญานี้ต่ออายุได้อีก ครั้งละสิบ (10) ปี - 9 - บริษัทต้องชำระค่าตอบแทนเป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 96,272,000 บาท โดยแบ่งชำระ เป็นงวดต่าง ๆ กัน จนถึง พ.ศ. 2551 บริษัทมีนโยบายบันทึกค่าตอบแทนดังกล่าวเป็นค่าใช้จ่าย ตามอายุของสัญญา 12. หนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นในภายหน้า ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2539 บริษัทมี 12.1 หนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นในภายหน้าจากการเป็นผู้ค้ำประกันวงเงินสินเชื่อจาก ธนาคารและสถาบันการเงินของบริษัทย่อยหลายแห่งตามสัดส่วนการถือหุ้นเป็นเงินรวมประมาณ 970 ล้านบาท โดยมียอดที่เบิกใช้จำนวนประมาณ 356 ล้านบาท และยอดคงเหลือที่ยังไม่ได้เบิกมาใช้อีกเป็นจำนวน เงินประมาณ 614 ล้านบาท 12.2 หนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นในภายหน้าจากการที่ธนาคารออกหนังสือค้ำประกันบริษัท ให้กับองค์การรัฐวิสาหกิจแห่งหนึ่งจำนวนเงินรวมประมาณ 27.7 ล้านบาท 13. การจัดประเภทใหม่ บัญชีบางบัญชีในปี 2538 ได้จัดประเภทใหม่เพื่อให้สอดคล้องกับการแสดงรายการ ในงบการเงินปี 2539