บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ----------------------------------------------------------------- งบการเงินระหว่างกาล สำหรับแต่ละงวดบัญชีสามเดือน สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2540 และ 2539 และ รายงานของผู้สอบบัญชี ----------------------------------------------------------------- รายงานของผู้สอบบัญชี เสนอ คณะกรรมการบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ข้าพเจ้าได้สอบทานงบดุล ณ วันที่ 31 มีนาคม 2540 และ 2539 และงบกำไรขาดทุนสำหรับ แต่ละงวดบัญชีสามเดือนสิ้นสุดวันเดียวกันของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ตามมาตรฐานที่กำ หนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย การสอบทานงบการเงินระหว่างกาลนี้ ส่วนใหญ่ประกอบด้วยการทำความเข้าใจเกี่ยวกับระ บบในการจัดทำงบการเงิน การใช้วิธีวิเคราะห์เปรียบเทียบในการวิเคราะห์ข้อมูลทางการเงินและ การสอบถามเจ้าหน้าที่ของบริษัทผู้มีหน้าที่เกี่ยวข้องทางการเงินและบัญชี ซึ่งการสอบทานนี้มีขอบเขต จำกัดกว่าการตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไปเพื่อแสดงความเห็นต่องบการเงินมาก ดังนั้น ข้าพเจ้าจึงไม่อาจแสดงความเห็นต่องบการเงินที่สอบทานนี้ได้ ข้าพเจ้าไม่พบสิ่งที่เป็นสาระสำคัญซึ่งควรนำมาปรับปรุงงบการเงินระหว่างกาลนี้ให้เป็น ไป ตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปจากการสอบทานของข้าพเจ้าดังกล่าวข้างต้น (นายไพฑูรย์ ทวีผล) ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 3035 กรุงเทพมหานคร 2 พฤษภาคม 2540 ยังไม่ได้ตรวจสอบ สอบทานแล้ว บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) งบดุล ณ วันที่ 31 มีนาคม 2540 และ 2539 สิ น ท รั พ ย์ พันบาท 2540 2539 สินทรัพย์หมุนเวียน เงินสดและเงินฝากธนาคาร 16,104 11,477 เงินลงทุนในตั๋วสัญญาใช้เงิน 203,752 - ลูกหนี้การค้า 56,064 47,214 ลูกหนี้ค่าตอบแทนการเช่าระยะยาว 48,706 114,783 เงินลงทุนในหลักทรัพย์จดทะเบียน 52,567 160,224 ลูกหนี้และเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยและ บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน (หมายเหตุ 1) 68,419 197,652 สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น 32,713 30,852 รวมสินทรัพย์หมุนเวียน 478,325 562,202 เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน (หมายเหตุ 1) 2,128,822 1,436,432 เงินลงทุนในหุ้นทุน บริษัทย่อย (วิธีส่วนได้เสีย) 1,825,883 804,201 บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน (วิธีราคาทุน) 355,531 307,084 รวมเงินลงทุนในหุ้นทุน 2,181,414 1,111,285 สินทรัพย์เพื่อให้เช่า-ราคาทุนสุทธิจากค่าเสื่อมราคาและ ค่าใช้จ่ายตัดบัญชีสะสม 3,654,330 3,622,679 เครื่องตกแต่งและเครื่องใช้สำนักงาน -ราคาทุนสุทธิจาก ค่าเสื่อมราคาสะสม 47,644 44,360 สินทรัพย์อื่น เงินค้ำประกันเพื่อสิทธิการเช่า 140,615 88,870 ค่าธรรมเนียมจัดจำหน่ายหุ้นทุนและหุ้นกู้แปลงสภาพ-สุทธิ 52,359 59,774 รายจ่ายตัดบัญชีและอื่น ๆ - สุทธิ 21,337 16,781 รวมสินทรัพย์อื่น 214,311 165,425 รวมสินทรัพย์ 8,704,846 6,942,383 โปรดดูหมายเหตุประกอบงบการเงินระหว่างกาล ยังไม่ได้ตรวจสอบ สอบทานแล้ว บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) งบดุล ณ วันที่ 31 มีนาคม 2540 และ 2539 หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น พันบาท 2540 2539 หนี้สินหมุนเวียน เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกู้ยืมจากธนาคาร (หมายเหตุ 3) 504,360 112,252 เงินกู้ยืมระยะสั้น - 673,200 ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย 121,209 87,313 เงินสดปันผลค้างจ่าย 150,000 62 ส่วนของเงินกู้ยืมระยะยาวที่ถึงกำหนดชำระในหนึ่งปี - 361,631 ภาษีเงินได้ค้างจ่าย 128,153 102,819 หนี้สินหมุนเวียนอื่น 100,012 80,396 รวมหนี้สินหมุนเวียน 1,003,734 1,417,673 เงินกู้ยืมระยะยาว - สุทธิจากส่วนที่ถึงกำหนดชำระในหนึ่งปี 876,080 358,800 (หมายเหตุ 4) หุ้นกู้แปลงสภาพสกุลเงินตราต่างประเทศ (หมายเหตุ 5) 1,341,288 - เงินมัดจำจากลูกค้า 422,222 394,226 รายได้ค่าเช่ารับล่วงหน้า - สุทธิ (หมายเหตุ 1) 1,615,601 1,563,008 รวมหนี้สิน 5,258,925 3,733,707 ส่วนของผู้ถือหุ้น 3,445,921 3,208,676 รวมหนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น 8,704,846 6,942,383 โปรดดูหมายเหตุประกอบงบการเงินระหว่างกาล ยังไม่ได้ตรวจสอบ สอบทานแล้ว บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) งบกำไรขาดทุน สำหรับแต่ละงวดบัญชีสามเดือนสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2540 และ 2539 พันบาท 2540 2539 รายได้ (หมายเหตุ 1) รายได้ค่าเช่าและบริการ 340,873 315,192 ส่วนแบ่งในผลกำไรจากเงินลงทุนในบริษัทย่อย 19,016 3,874 ดอกเบี้ยรับ 70,481 32,606 รายได้อื่น 23,047 22,601 รวมรายได้ 453,417 374,273 ต้นทุนและค่าใช้จ่าย ต้นทุนการเช่าและบริการ (หมายเหตุ 1) 103,255 96,919 ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานและบริหาร (หมายเหตุ 1) 97,254 57,341 ดอกเบี้ยจ่าย 44,177 29,117 ภาษีเงินได้ 57,474 57,194 รวมต้นทุนและค่าใช้จ่าย 302,160 240,571 กำไรสุทธิ 151,257 133,702 กำไรต่อหุ้น (บาท) 1.51 1.34 โปรดดูหมายเหตุประกอบงบการเงินระหว่างกาล บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) หมายเหตุประกอบงบการเงินระหว่างกาล วันที่ 31 มีนาคม 2540 และ 2539 1. รายการบัญชีกับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน สินทรัพย์ หนี้สิน รายได้ ต้นทุนและค่าใช้จ่ายส่วนหนึ่งเกิดขึ้นกับบริษัทย่อยและ บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน บริษัทเหล่านี้เกี่ยวข้องกันโดยมีผู้ถือหุ้น และ/หรือ กรรมการร่วมกัน ผลของราย การดังกล่าวได้แสดงไว้ในงบการเงินตามมูลฐานที่ตกลงร่วมกันโดยกลุ่มบริษัทที่ เกี่ยวข้องกัน 2. กำไรต่อหุ้น กำไรต่อหุ้นคำนวณโดยการหารกำไรสุทธิด้วยจำนวนหุ้น ณ วันที่ในงบดุล บริษัทไม่ ได้แสดงกำไรต่อหุ้นแบบลดลงเต็มที่เปรียบเทียบสำหรับงวดบัญชีสามเดือนสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2540 เนื่องจากมีจำนวนสูงกว่ากำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน 3. เงินกู้ยืมจากธนาคาร บริษัทมีเงินกู้ยืมกับธนาคารในต่างประเทศหลายแห่งเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 492 ล้านบาท (19 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา) ภายใต้สัญญาเงินกู้ยืมดังกล่าวบริษัทได้ให้คำรับรองใน เรื่องต่าง ๆ เช่น การรักษาอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นสุทธิ การกำหนดจำนวนส่วนของผู้ถือหุ้น ต้องได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้ให้กู้ถ้าประกาศจ่ายเงินปันผลเกินร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ แต่ละปี เป็นต้น บริษัทได้ประกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นจากการเปลี่ยนแปลง ในอัตราแลก เปลี่ยน โดย ณ วันที่ในงบดุลบริษัททำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้าจำนวน 15 ล้านเหรียญ สหรัฐอเมริกาและได้ทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศเพิ่มเติมอีก 15 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา ให้ ครบเต็มจำนวนสัญญาเงินกู้ร่วมลงวันที่ 29 เมษายน 2540 4. เงินกู้ยืมระยะยาว บริษัทมีเงินกู้ยืมระยะยาวกับธนาคารในต่างประเทศแห่งหนึ่งเป็นจำนวนเงินรวม ประมาณ 104 ล้านบาท (4 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา) ภายใต้สัญญาเงินกู้ดังกล่าว บริษัทได้ให้คำรับ รองในเรื่องต่าง ๆ เช่น การไม่เพิ่มภาระผูกพันในทรัพย์สินที่เปิดดำเนินการแล้วของบริษัทและ บริษัท ย่อย การกำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผลจะต้องไม่เกินกำไรสุทธิของงบการเงินรวม เป็นต้น - 2 - บริษัททำสัญญาเงินกู้ร่วมกับสถาบันการเงินในต่างประเทศเป็นจำนวนเงินรวมประ มาณ 772 ล้านบาท (30 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา) ภายใต้สัญญาเงินกู้ร่วมดังกล่าว บริษัทได้ให้คำรับ รองในเรื่องต่าง ๆ เช่น การรักษาอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น การรักษาอัตราส่วนการกู้ยืมต่อ ส่วนของผู้ถือหุ้นโดยใช้ข้อมูลจากงบการเงินรวมและการไม่เพิ่มภาระผูกพันในทรัพย์สินที่เปิดดำเนินการ แล้วของบริษัทและบริษัทย่อย เป็นต้น บริษัทได้ประกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นจากการเปลี่ยนแปลงในอัตราแลกเปลี่ยน โดยทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้าจำนวน 15 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา 5. หุ้นกู้แปลงสภาพสกุลเงินตราต่างประเทศ ในเดือนเมษายน 2539 บริษัทได้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพสกุลเงินตราต่างประเทศซึ่ง จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งลัคเซมเบอร์กเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 50 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา (แบ่งเป็น 50,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1,000 เหรียญสหรัฐอเมริกา) มีอายุห้า (5) ปี (จนถึงเดือน เมษายน 2544) หุ้นกู้นี้มีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 2.75 ต่อปี จ่ายดอกเบี้ยทุกปีจนกว่าจะ ครบกำหนดไถ่ ถอนในวันที่ 11 เมษายน 2544 ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้เป็น หุ้นสามัญของบริษัทในอัตรา ส่วน 1 หุ้นกู้ต่อ 245 หุ้นสามัญในราคาแปลงสภาพหุ้นละ 103 บาท ตามอัตราแลกเปลี่ยนคงที่เมื่อแปลง สภาพ 1 เหรียญสหรัฐอเมริกาเท่ากับ 25.235 บาท (ราคา ไถ่ถอนอาจมีการเปลี่ยนแปลงทั้งนี้ขึ้นอยู่ กับเหตุการณ์ที่อาจเกิดขึ้นตามที่กำหนดไว้ในเงื่อนไขการออกหุ้นกู้) และสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ตั้ง แต่วันที่ 11 มิถุนายน 2539 ถึงวันที่ 27 มีนาคม 2544 นอกจากนี้บริษัทสามารถใช้สิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ บางส่วนหรือทั้งหมดในราคาบวกส่วนเพิ่มการไถ่ถอน (Redemption Premium) ณ วันใดวันหนึ่งภาย หลังวันที่ 11 เมษายน 2542 ทั้งนี้ต้องเป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ หุ้นกู้ที่คงเหลืออยู่ ณ วันที่ครบกำ หนดไถ่ถอน จะถูกไถ่ถอนในราคา หุ้นละ 1,320 เหรียญสหรัฐอเมริกา ณ วันที่ 31 มีนาคม 2540 บริษัทบันทึกตั้งสำรองค่าใช้จ่ายทางการเงินสำหรับส่วนเพิ่มจำนวน 320 เหรียญสหรัฐอเมริกาต่อหุ้น ที่จะ ต้องจ่ายเมื่อครบกำหนดไถ่ถอนไว้ในบัญชีเป็นจำนวนกึ่งหนึ่งของส่วนเพิ่มดังกล่าว โดยคำนวณตามวิธี เส้นตรงตลอดอายุของหุ้นกู้ เนื่องจากฝ่ายบริหารเห็นว่าราคาตลาดของหุ้นสามัญในปัจจุบันเป็นช่วงที่ ภาวะการณ์ทางตลาดหลักทรัพย์ตกต่ำผิดปกติและช่วงเวลาการใช้สิทธิแปลงสภาพมีเวลาอีกประมาณ 4 ปี นอกจากนี้ผลกระทบต่องบการเงินสำหรับส่วนที่ไม่ได้ตั้งสำรองไว้ไม่เป็นสาระสำคัญ เกี่ยวเนื่องกับการออกหุ้นกู้ดังกล่าวข้างต้น บริษัทได้ดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียน เพื่อรองรับการใช้สิทธิการแปลงสภาพหุ้นกู้ของผู้ถือหุ้นกู้ด้วยจำนวน 21 ล้านหุ้น -3 - 6. สัญญา 6.1 สัญญาเช่าระยะยาว บริษัทมีสัญญาเช่าที่ดินสอง (2) ฉบับ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง เพื่อดำเนินการก่อสร้างอาคารให้เช่า สัญญาเช่าทั้งสอง(2) ฉบับมีอายุสามสิบ (30) ปี (จนถึงเดือนธัน วาคม 2566 และ เดือนธันวาคม 2567) สัญญาดังกล่าวสามารถต่ออายุต่อไปได้อีกโดยการแจ้งเป็น ลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าหนึ่ง (1) ปีก่อนครบอายุการเช่า ตามเงื่อนไขของสัญญา บริษัทจะต้องจ่ายค่า เช่าล่วงหน้าเป็นเงินรวมประมาณ 439 ล้านบาท บริษัทจะมอบกรรมสิทธิ์ในอาคารและสิ่งปลูกสร้างบนที่ ดินดังกล่าวให้กับผู้ให้เช่าเมื่อสัญญาหมดอายุลง บริษัทมีสัญญาเช่าช่วงที่ดินหนึ่ง (1) ฉบับ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่ง หนึ่ง เพื่อดำเนินการก่อสร้างอาคารศูนย์การค้าเพื่อให้เช่า สัญญานี้มีอายุยี่สิบเอ็ด (21) ปี หก (6) เดือน (จนถึงเดือนเมษายน 2558) และสามารถต่ออายุสัญญาเช่าต่อไปได้อีกสิบ (10) ปี ตามเงื่อนไข ของสัญญาบริษัทจะต้องจ่ายเงินค้ำประกันสิทธิการเช่าเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 62 ล้านบาท และค่า เช่าเป็นรายเดือนตามอัตราที่ระบุในสัญญาปีละประมาณ 2 ล้านบาทถึง 10 ล้านบาท บริษัทจะ มอบกรรมสิทธิ์ในอาคารและสิ่งปลูกสร้างบนที่ดิน ดังกล่าวให้กับผู้ให้เช่าหรือผู้มีกรรมสิทธิ์ในที่ดินเมื่อสัญ ญาหมดอายุลง บริษัทมีสัญญาจองเพื่อเช่าพื้นที่ภายในอาคารศูนย์การค้าหนึ่ง (1) ฉบับ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง สัญญานี้มีอายุสามสิบ (30) ปี และสามารถต่ออายุต่อไปได้อีก ตามเงื่อน ไขของสัญญาบริษัทจะต้องจ่ายค่าเช่าล่วงหน้าเป็นเงินประมาณ 109 ล้านบาท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2540 บริษัทจ่ายค่าเช่าล่วงหน้าเป็นเงินประมาณ 103 ล้านบาท 6.2 สัญญาต่างตอบแทน ตามเงื่อนไขของสัญญาระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง บริษัทได้รับสิทธิก่อสร้างอาคารบนที่ดินที่เช่าโดยบริษัทที่เกี่ยวข้องกันนั้น และดำเนินการหาผลประโยชน์ จากอาคารดังกล่าวจนถึงวันที่ 18 ธันวาคม 2551 สัญญานี้ต่ออายุได้อีกครั้งละ สิบ (10) ปี บริษัทจะ มอบกรรมสิทธิ์ในอาคารและสิ่งปลูกสร้างบนที่ดินดังกล่าวให้กับผู้เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในที่ดินเมื่อสัญญา หมดอายุลง - 4 - บริษัทต้องชำระค่าตอบแทนเป็นเงินรวมทั้งสิ้น 96,272,000 บาท โดย แบ่งชำระเป็นงวดต่าง ๆ จนถึง พ.ศ. 2551 บริษัทมีนโยบายบันทึกค่าตอบแทนดังกล่าวเป็น ค่าใช้ จ่ายตามอายุของสัญญา 7. หนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นในภายหน้า ณ วันที่ 31 มีนาคม 2540 บริษัทมี 7.1 หนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นในภายหน้าจากการเป็นผู้ค้ำประกันวงเงินสินเชื่อจากธนาคาร ของบริษัทย่อยหลายแห่งตามอัตราส่วนการถือหุ้นเป็นเงินรวมประมาณ 970 ล้านบาท โดยมียอดที่เบิกใช้ จำนวนประมาณ 492.5 ล้านบาท และยอดคงเหลือที่ยังไม่ได้เบิกมาใช้อีกเป็นจำนวนเงินประมาณ 477.5 ล้านบาท 7.2 หนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นในภายหน้าจากการที่ธนาคารออกหนังสือค้ำประกันบริษัทให้กับองค์ การรัฐวิสาหกิจแห่งหนึ่งจำนวนเงินรวมประมาณ 27.7 ล้านบาท 8. การจัดประเภทบัญชีใหม่ บริษัทได้จัดประเภทบัญชีบางบัญชีในงบการเงินปี 2539 ใหม่ เพื่อให้สอดคล้อง กับการแสดงรายการในงบการเงินปี 25