- 5 - 6. เงินลงทุนในตั๋วสัญญาใช้เงิน เมื่อวันที่ 5 สิงหาคม 2540 กระทรวงการคลังได้ประกาศให้บริษัทเงินทุนและ บริษัทหลักทรัพย์ในประเทศหลายแห่งระงับการดำเนินกิจการเป็นการ ชั่วคราว ณ วันที่ 30 กันยายน 25 40 บริษัทมีเงินฝากในตั๋วสัญญาใช้เงินกับบริษัทเงินทุนดังกล่าวแห่งหนึ่งจำนวนเงินประมาณ 44.9 ล้าน บาท บริษัทแสดงตั๋วสัญญาใช้เงินดังกล่าวไว้ภายใต้ สินทรัพย์อื่น ในงบดุลเนื่องจากคาดว่าจะได้รับคืน เงินในระยะเวลาเกินกว่า 1 ปี 7. เงินกู้ยืมจากธนาคาร บริษัทมีเงินกู้ยืมกับธนาคารในต่างประเทศหลายแห่งเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 3 30ล้านบาท (9 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา) ภายใต้สัญญาเงินกู้ดังกล่าวบริษัทได้ให้คำรับรองในเรื่องต่าง ๆ เช่น การรักษาอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นสุทธิ การกำหนดจำนวนส่วนของ ผู้ถือหุ้น ต้องได้ รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้ให้กู้ถ้าประกาศจ่ายเงินปันผลเกินกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิแต่ ละปี เป็นต้น 8. เงินกู้ยืมระยะยาว บริษัทมีเงินกู้ยืมระยะยาวกับธนาคารในต่างประเทศแห่งหนึ่งเป็นจำนวนเงิน รวมประมาณ146.5 ล้านบาท (4 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา) ภายใต้สัญญาเงินกู้ดังกล่าว บริษัทได้ให้คำ รับรอง ในเรื่องต่าง ๆ เช่น การไม่เพิ่มภาระผูกพันในทรัพย์สินที่เปิดดำเนินการแล้วของบริษัท และ บริษัทย่อย การกำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผลจะต้องไม่เกินกำไรสุทธิของงบการเงินรวม เป็นต้น บริษัททำสัญญาเงินกู้ร่วมกับสถาบันการเงินในต่างประเทศเป็นจำนวนเงินรวมประ มาณ 773 ล้านบาท (30 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา) ภายใต้สัญญาเงินกู้ร่วมดังกล่าว บริษัทได้ให้ คำรับรองในเรื่องต่าง ๆ เช่น การรักษาอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น การรักษาอัตราส่วนการ กู้ยืมต่อส่วนของผู้ถือหุ้นโดยใช้ข้อมูลจากงบการเงินรวมและการไม่เพิ่มภาระผูกพันในทรัพย์สินที่เปิดดำ เนินการแล้วของบริษัทและบริษัทย่อย เป็นต้น บริษัทได้ประกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น จากการ เปลี่ยนแปลงในอัตราแลกเปลี่ยน โดยทำสัญญาซื้อขายเงิน ตราต่างประเทศล่วงหน้าจำนวน 30 ล้าน เหรียญสหรัฐอเมริกา - 6 - บริษัทย่อยมีเงินกู้ยืมระยะยาวกับธนาคารในประเทศแห่งหนึ่ง ในวงเงิน 1,500 ล้านบาท โดยมีกำหนดชำระคืนในเวลาเจ็ด (7) งวด ทุก งวด 6 เดือน เริ่มตั้งแต่เดือนเมษายน 254 1 ค้ำประกันโดยการ จำนองที่ดินของบริษัทพร้อมสิ่งปลูกสร้างที่มีอยู่ในขณะนี้ และ/หรือ ที่จะมี ขึ้นในอนาคตบนที่ดินดังกล่าว และกรรมการของบริษัทย่อยบางท่าน 9. หุ้นกู้แปลงสภาพสกุลเงินตราต่างประเทศ ในเดือนเมษายน 2539 บริษัทได้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพสกุลเงินตราต่างประเทศ ซึ่ง จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งลัคเซมเบอร์กเป็น จำนวนเงินทั้งสิ้น 50 ล้านเหรียญ สหรัฐอเมริกา (แบ่งเป็น 50,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1,000 เหรียญสหรัฐอเมริกา) มีอายุห้า (5) ปี ( จนถึงเดือนเมษายน 2544) หุ้นกู้นี้มีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 2.75 ต่อปี จ่ายดอกเบี้ยทุกปีจนกว่าจะ ครบกำหนดไถ่ถอนในวัน ที่ 11 เมษายน 2544 ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้เป็น หุ้น สามัญของบริษัทในอัตราส่วน 1 หุ้นกู้ต่อ 245 หุ้นสามัญในราคาแปลงสภาพหุ้นละ 103 บาท ตามอัตรา แลกเปลี่ยนคงที่เมื่อแปลงสภาพ 1 เหรียญสหรัฐอเมริกาเท่ากับ 25.235 บาท (ราคา ไถ่ถอนอาจมี การเปลี่ยนแปลงทั้งนี้ขึ้นอยู่กับเหตุการณ์ที่อาจเกิดขึ้นตามที่กำหนดไว้ในเงื่อนไขการออกหุ้นกู้) และ สามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ตั้งแต่วันที่ 11 มิถุนายน 2539 ถึงวันที่ 27 มีนาคม 2544 นอกจากนี้ บริษัทสามารถใช้สิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้บางส่วนหรือทั้งหมดในราคาบวกส่วนเพิ่มการไถ่ถอน (Redemption Premium) ณ วันใดวันหนึ่งภายหลังวันที่ 11 เมษายน 2542 ทั้งนี้ต้องเป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ หุ้นกู้ ที่คงเหลืออยู่ ณ วันที่ครบกำหนดไถ่ถอน จะถูกไถ่ถอนในราคาหุ้นละ 1,320 เหรียญสหรัฐอเมริกา ณ วันที่ 30 กันยายน 2540 บริษัทบันทึกตั้งสำรองค่าใช้จ่ายทางการเงินสำหรับส่วนเพิ่มการไถ่ถอน จำนวน 320 เหรียญสหรัฐอเมริกาต่อหุ้น ที่จะต้องจ่ายเมื่อครบกำหนดไถ่ถอนไว้ในบัญชีเป็นจำนวนร้อยละ ห้าสิบของส่วนเพิ่มดังกล่าว โดยคำนวณตามวิธีเส้นตรงตลอดอายุของหุ้นกู้ จำนวนเงินประมาณ 86 ล้าน บาท ฝ่ายบริหารตระหนักถึงสถานการณ์ทางเศรษฐกิจ ซึ่งส่งผลต่อความเปลี่ยนแปลงในราคาหุ้นของบริษัท อย่างไรก็ดี ฝ่ายบริหารคาดว่าในไตรมาส 4 ของปี 2540 สถานการณ์ต่างๆ จะชัดเจนยิ่งขึ้น อันจะ เป็นข้อมูลในการสรุป นโยบายเกี่ยวกับการตั้งสำรองเพิ่มเต็มจำนวนได้ เกี่ยวเนื่องกับการออกหุ้นกู้ดังกล่าวข้างต้น บริษัทได้ดำเนินการเพิ่มทุนจด ทะเบียนเพื่อ รองรับการใช้สิทธิการแปลงสภาพหุ้นกู้ของผู้ ถือหุ้นกู้ด้วยจำนวน 21 ล้านหุ้น - 7 - 10. ขาดทุนจากการใช้ระบบแลกเปลี่ยนเงินตราแบบลอยตัว เมื่อวันที่ 2 กรกฎาคม 2540 กระทรวงการคลังได้ประกาศเปลี่ยนแปลงระบบอัตรา การแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศจากระบบอัตราแลกเปลี่ยน ที่อิงตะกร้าเงินมาใช้ระบบอัตรา แลกเปลี่ยนแบบลอยตัวภายใต้การจัดการ เพื่อให้สอดคล้องกับหลักความระมัดระวังบริษัทได้บันทึกหนี้สิน ที่เป็นเงินตราต่างประเทศซึ่งไม่ได้ทำสัญญาซื้อเงินตราต่างประเทศล่วงหน้าครอบคลุมไว้ ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2540 โดยใช้อัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศอ้างอิงของธนาคารแห่งประเทศไทย ณ วัน ที่ 2 กรกฎาคม 2540 ผลดังกล่าวทำให้หนี้สินที่เป็นเงินตราต่างประเทศเพิ่มขึ้นประมาณ 218 ล้านบาท ค่าเสียหายดังกล่าวนี้ได้แสดงเป็นรายการพิเศษแยกต่างหากในงบกำไรขาดทุนรวมด้วยจำนวนสุทธิหลังจากหัก ภาษีเงินได้ที่เกี่ยวข้องจำนวนเงินประมาณ 65 ล้านบาท ในงวดบัญชีสามเดือนนี้ บริษัทแปลงค่าหนี้สินที่เป็นเงินตราต่างประเทศซึ่งไม่ได้ทำ สัญญาซื้อเงินตราต่างประเทศล่วงหน้าครอบคลุมไว้ ณ วันที่ 30 กันยายน 2540 โดยใช้อัตราแลก เปลี่ยนเงินตราต่างประเทศอ้างอิงของธนาคารแห่งประเทศไทย ณ วันที่ 30 กันยายน 2540 ผล ดังกล่าวทำให้ ผลขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศในงวดบัญชีสามเดือนนี้(รวมขาดทุน จากการแปลงค่าหนี้สินที่เป็นเงินตราต่างประเทศและขาดทุน จากการจ่ายชำระหนี้สินในงวดบัญชีสาม เดือนนี้) เพิ่มขึ้นจากวันที่ 30 มิถุนายน 2540 ประมาณ 524 ล้านบาท บริษัทได้แสดงผลเสียหาย ดังกล่าวในงบกำไรขาดทุนรวมสำหรับงวดบัญชีสามเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2540 เปนรายการ พิเศษด้วยจำนวนสุทธิจากกำไรในธุรกรรมด้านแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศเป็นจำนวนเงินประมาณ 1 31 ล้านบาท และหลังจากหักภาษีเงิน ได้ที่เกี่ยวข้องจำนวนเงินประมาณ 118 ล้านบาทแยกต่างหากใน งบกำไรขาดทุนรวม อย่างไรก็ตามผลขาดทุนส่วนเพิ่มที่อาจเกิดขึ้นจะมีจำนวนเงินประมาณ 71 ล้านบาท จากอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่ 12 พฤศจิกายน 2540 - 8 - 11. สัญญา 11.1 สัญญาเช่าระยะยาว บริษัทมีสัญญาเช่าที่ดินสอง (2) ฉบับ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง เพื่อดำเนินการก่อสร้างอาคารให้เช่า สัญญาเช่าทั้ง สอง (2) ฉบับมีอายุสามสิบ (30) ปี (จนถึงเดือนธันวาคม 2566 และเดือนธันวาคม 2567) สัญญาดังกล่าวสามารถต่ออายุต่อไปได้อีก โดย การแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้า หนึ่ง (1) ปีก่อนครบอายุการเช่า ตามเงื่อนไขของสัญญา บริษัทจะต้อง จ่ายค่าเช่าล่วงหน้าเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 439 ล้านบาท บริษัทย่อยมีสัญญาเช่าที่ดินสอง (2) ฉบับกับบริษัทในประเทศ เพื่อดำเนินการก่อ สร้างอาคารให้เช่า สัญญาเช่าสอง (2) ฉบับมีอายุสาม (3 ) ปี และสาม สิบ (30) ปี (จนถึงเดือนกุมภาพันธ์ 2542 และเดือนกุมภาพันธ์ 2572) และมี สัญญาเช่าที่ดินสาม (3) ฉบับ กับกลุ่มบุคคล และบุคคลธรรมดาเพื่อดำเนินการก่อสร้างอาคารให้เช่า สัญญาเช่าทั้งสาม (3) ฉบับ มีอายุสามสิบ (30) ปี (จนถึงเดือนสิงหาคม 2568 เดือน พฤษภาคม 257 0 และเดือนมิถุนายน 2573) ตามเงื่อนไขของสัญญา บริษัทจะ ต้องจ่ายค่าเช่า ล่วงหน้าและเงิน ค้ำประกันสิทธิการเช่าเป็นจำนวน เงินรวมประมาณ 599.4 ล้านบาท และ 298.6 ล้านบาท ตามลำดับ และค่าเช่า เป็นรายเดือนประมาณปีละ 16.9 ล้านบาท ถึง 122.4 ล้านบาท ณ วันที่ 30 กันยายน 2 540 บริษัทย่อยจ่ายค่าเช่าล่วงหน้าเป็นเงินรวม ประมาณ 315.5 ล้านบาท และจ่ายเงินค้ำประกันสิทธิ การเช่าเป็นเงินรวม ประมาณ 298.6 ล้านบาท บริษัทจะได้รับชำระคืนเงินค้ำประกันสิทธิการ เช่านับตั้งแต่ปีการเช่าที่ยี่สิบเอ็ด (21) ถึงปีการเช่าที่สาม สิบ (30) สัญญาดังกล่าวสามารถต่ออายุต่อ ไปได้อีกโดยการแจ้งเป็นลาย ลักษณ์อักษรล่วงหน้าหนึ่ง (1) ปี ก่อนครบอายุการเช่า บริษัทและ บริษัทย่อยจะมอบกรรมสิทธิ์ในอาคารและสิ่งปลูกสร้างบนที่ดินดังกล่าว ให้กับผู้ให้เช่าเมื่อสัญญาหมดอายุลง บริษัทมีสัญญาเช่าช่วงที่ดินหนึ่ง (1) ฉบับ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน แห่งหนึ่งเพื่อดำเนินการก่อสร้างอาคารศูนย์การค้าเพื่อให้เช่า สัญญานี้มีอายุ ยี่สิบเอ็ด (21) ปี หก (6) เดือน (จนถึงเดือนเมษายน 2558) และสามารถต่ออายุสัญญาเช่าต่อไปได้อีกสิบ (10) ปี ตามเงื่อน ไขของสัญญาบริษัทจะต้องจ่ายเงินค้ำประกันสิทธิการเช่าเป็นจำนวนเงินประมาณ 62 ล้านบาท และ ค่าเช่าเป็นรายเดือนตามอัตราที่ระบุในสัญญาปีละประมาณ 2 ล้านบาท ถึง 10 ล้านบาท บริษัท จะมอบกรรมสิทธิ์ในอาคารและสิ่งปลูกสร้างบนที่ดิน ดังกล่าวให้กับผู้ให้เช่าหรือผู้มีกรรมสิทธิ์ในที่ดินเมื่อสัญญาหมดอายุลง - 9 - บริษัทและบริษัทย่อยมีสัญญาจองเพื่อเช่าพื้นที่ภายในอาคารศูนย์การ ค้าหนึ่ง (1) ฉบับกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง สัญญานี้มี อายุสามสิบ (30) ปี และสามารถต่ออายุ ต่อไปได้อีก ตามเงื่อนไขของ สัญญา บริษัทและบริษัทย่อยจะต้องจ่ายค่าเช่าล่วงหน้าเป็นจำนวนเงิน ประ มาณ 155 ล้านบาท ณ วันที่ 30 กันยายน 2540 บริษัทและบริษัทย่อย จ่ายค่าเช่าล่วงหน้าเป็นจำนวน เงินรวมประมาณ 147 ล้านบาท บริษัทย่อยมีสัญญาเช่าพื้นที่กับบริษัทในประเทศแห่งหนึ่งเพื่อประกอบธุรกิจ ศูนย์การค้า สัญญานี้มีอายุสามสิบ (30) ปี (จนถึงเดือนมิถุนายน 2573) ตามเงื่อนไขของสัญญา บริษัทจะต้องจ่ายค่าเช่าล่วงหน้าเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 850 ล้านบาท และค่าเช่าเป็นรายเดือน ประมาณปีละ 6 ล้านบาท ถึง 21 ล้านบาท ณ วันที่ 30 กันยายน 2540 บริษัทย่อยจ่ายค่าเช่าล่วงหน้า เป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 377 ล้านบาท บริษัทย่อยจะมอบกรรมสิทธิ์ในส่วนปรับปรุงอาคาร ดังกล่าว ให้กับผู้ให้เช่าเมื่อสัญญาหมดอายุลง 11.2 สัญญาต่างตอบแทน ตามเงื่อนไขของสัญญาระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง บริษัท ได้รับสิทธิก่อสร้างอาคารบนที่ดินที่เช่าโดยบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน นั้น และดำเนินการหา ผลประโยชน์จากอาคารดังกล่าวจนถึงวันที่ 18 ธันวาคม 2551 สัญญานี้ต่ออายุได้อีกครั้งละ สิบ (10) ปี บริษัทจะมอบกรรมสิทธิ์ในอาคารและสิ่งปลูกสร้างบนที่ดิน ดังกล่าวให้กับ ผู้เป็นเจ้าของกรรม สิทธิ์ในที่ดินเมื่อสัญญาหมดอายุลง บริษัทต้องชำระค่าตอบแทนเป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 96,272,000 บาท โดยแบ่งชำระเป็นงวดต่าง ๆ กัน จนถึง พ.ศ . 2551 บริษัทมีนโยบายบันทึกค่าตอบแทนดังกล่าวเป็น ค่าใช้จ่ายตามอายุของสัญญา 11.3 สัญญาเงินค่าประกันการจองสิทธิ บริษัทและบริษัทย่อยมีสัญญาเงินค่าประกันการจองสิทธิหลายฉบับเพื่อรับ จองห้องภายในอาคารศูนย์การค้าของโครงการปิ่นเกล้า รามอินทรา พัทยา พระรามสามและชลบุรี ณ วัน ที่ 30 กันยายน 2540 และ 2539 บริษัทได้รับเงินประกันการจองสิทธิ ดังกล่าว จำนวนเงินรวมประมาณ 243.9 ล้านบาท และ 156.5 ล้านบาท ตามลำดับ ซึ่งแสดงไว้ในงบดุลรวมภายใต้บัญชี เงินค้ำประกันเพื่อสิทธิการเช่า - 10 - 12. ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในภายหน้า ณ วันที่ 30 กันยายน 2540 12.1 บริษัทย่อยมีสัญญาเงินกู้ยืมระยะยาวในวงเงิน 1,000 ล้านบาท และสัญญา เงินกู้โดยตั๋วสัญญาใช้เงินในวงเงิน 300 ล้านบาท กับ ธนาคารในประเทศแห่งหนึ่ง เงินกู้เหล่านี้ค้ำ ประกันโดยบริษัทและ บริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง และการมอบสิทธิการเช่าและการจดจำนอง สิ่งปลูกสร้างที่มีอยู่ในขณะนี้ และ/หรือ ที่จะมีขึ้นใน อนาคตของบริษัทย่อย อย่างไรก็ดี ณ วัน ที่ 30 กันยายน 2540 บริษัทย่อยยังมิได้เบิกเงินกู้ยืมดังกล่าว 12.2 บริษัทและบริษัทย่อยมีภาระผูกพันที่จะต้องจ่ายค่าออกแบบควบคุมและบริหาร งานสำหรับโครงการต่าง ๆ เป็นเงินรวมประมาณ 385.2 ล้านบาท 12.3 บริษัทและบริษัทย่อยมีหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในภายหน้าจากการที่ธนาคารออก หนังสือค้ำประกันบริษัทให้กับองค์การรัฐวิสาหกิจแห่งหนึ่ง จำนวนเงินรวมประมาณ 48.6 ล้านบาท 12.4 บริษัทมีสัญญาซื้อเงินตราต่างประเทศล่วงหน้าหนึ่ง (1) ฉบับกับ สาขาของธนาคารต่างประเทศแห่งหนึ่งเป็นจำนวนเงิน 13 ล้านเหรียญสหรัฐ อเมริกาเทียบเท่าเป็นเงินบาทประมาณ 476 ล้านบาท สัญญาดังกล่าวสิ้น สุดวันที่ 30 ธันวาคม 2540 13. การจัดประเภทบัญชีใหม่ บัญชีบางบัญชีในปี 2539 ได้จัดประเภทใหม่เพื่อให้สอดคล้องกับการแสดงรายการใน งบการเงินรวมปี 2540