- 10 - 10. เงินกู้ยืมระยะยาว บริษัทมีเงินกู้ยืมระยะยาวกับธนาคารในต่างประเทศแห่งหนึ่งเป็นจำนวนเงินรวม ประมาณ 170 ล้านบาท ( 4 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา) โดยมีอัตราดอกเบี้ยอิงกับอัตราเงินกู้ยืมระหว่าง ธนาคารในลอนดอน (LIBOR) มีกำหนดชำระคืนทั้งจำนวนในเดือนธันวาคม 2541 ภายใต้สัญญาเงินกู้ ดังกล่าว บริษัทได้ให้คำรับรองในเรื่องต่าง ๆ เช่น การไม่เพิ่มภาระผูกพันในทรัพย์สินที่เปิดดำเนินการ แล้วของบริษัทและบริษัทย่อย การกำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผลจะต้องไม่เกินกำไรสุทธิของงบการเงิน รวม เป็นต้น บริษัททำสัญญาเงินกู้ร่วมกับสถาบันการเงินในต่างประเทศเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 773 ล้านบาท (30 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา) โดยมีอัตราดอกเบี้ยอิงกับอัตราเงินกู้ยืมระหว่างธนาคาร ในสิงคโปร์ (SIBOR) มีกำหนดชำระคืนทั้งจำนวนในเดือนกันยายน 2542 ภายใต้สัญญาเงินกู้ร่วมดังกล่าว บริษัทได้ให้คำรับรองในเรื่องต่าง ๆ เช่น การรักษาอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น การรักษาอัตราส่วน การกู้ยืมต่อส่วนของผู้ถือหุ้นโดยใช้ข้อมูลจากงบการเงินรวมและการไม่เพิ่มภาระผูกพันในทรัพย์สินที่เปิด ดำเนินการแล้วของบริษัทและบริษัทย่อย เป็นต้น ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2541 บริษัทมีอัตราส่วนหนี้สินต่อ ส่วนของผู้ถือหุ้น 2.31 ต่อ 1 และอัตราส่วนการกู้ยืมต่อส่วนของผู้ถือหุ้น 1.38 ต่อ 1 โดยคำนวณจาก ข้อมูลงบการเงินรวม เพื่อลดผลกระทบของการเปลี่ยนแปลงอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ บริษัท ได้ทำสัญญาแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศกับธนาคารต่างประเทศแห่งหนึ่ง เพื่อกำหนดอัตราแลกเปลี่ยน เงินตราต่างประเทศจำนวน 30 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกาเป็น 773 ล้านบาท สัญญาแลกเปลี่ยนเงินตรา ต่างประเทศนี้มีค่าธรรมเนียมประมาณ 35.3 ล้านบาท (ประมาณ 0.8 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา) ต่อปี จนถึงเดือนกันยายน 2542 อย่างไรก็ตาม บริษัทยังคงมีภาระหนี้สินต่อผู้ให้กู้ถ้าธนาคารต่างประเทศดังกล่าว ไม่สามารถชำระหนี้ให้แก่ผู้ให้กู้ได้ บริษัทย่อยมีเงินกู้ยืมระยะยาวกับธนาคารในประเทศแห่งหนึ่ง ในวงเงิน 1,500 ล้าน บาทโดยมีอัตราดอกเบี้ยเท่ากับอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมขั้นต่ำมีกำหนดชำระคืนในเวลาสิบสอง (12) งวด ทุกงวด 6 เดือน เริ่มตั้งแต่เดือนธันวาคม 2541 ค้ำประกันโดยการจำนองที่ดินของบริษัทย่อยพร้อม สิ่งปลูกสร้างที่มีอยู่ในขณะนี้และ/หรือที่จะมีขึ้นในอนาคตบนที่ดินดังกล่าว และกรรมการของบริษัทย่อยบางท่าน - 11 - 11. หุ้นกู้แปลงสภาพสกุลเงินตราต่างประเทศ ในเดือนเมษายน 2539 บริษัทได้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพสกุลเงินตราต่างประเทศซึ่ง จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งลัคเซมเบอร์กเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 50 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา (แบ่งเป็น 50,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1,000 เหรียญสหรัฐอเมริกา) มีอายุห้า (5) ปี (จนถึงเดือน เมษายน 2544) หุ้นกู้นี้มีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 2.75 ต่อปี จ่ายดอกเบี้ยทุกปีจนกว่าจะครบกำหนดไถ่ถอน ในวันที่ 11 เมษายน 2544 ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญของบริษัทในอัตราส่วน 1 หุ้นกู้ต่อ 245 หุ้นสามัญในราคาแปลงสภาพหุ้นละ 103 บาท ตามอัตราแลกเปลี่ยนคงที่เมื่อแปลงสภาพ 1 เหรียญสหรัฐอเมริกาเท่ากับ 25.235 บาท (ราคาไถ่ถอนอาจมีการเปลี่ยนแปลงทั้งนี้ขึ้นอยู่กับเหตุการณ์ ที่อาจเกิดขึ้นตามที่กำหนดไว้ในเงื่อนไขการออกหุ้นกู้) และสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ตั้งแต่วันที่ 11 มิถุนายน 2539 ถึงวันที่ 27 มีนาคม 2544 นอกจากนี้บริษัทสามารถใช้สิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้บางส่วนหรือทั้ง หมดในราคาบวกส่วนเพิ่ม การไถ่ถอน (Redemption premium) ณ วันใดวันหนึ่งภายหลังวันที่ 11 เมษายน 2542 ทั้งนี้ต้องเป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ หุ้นกู้ที่คงเหลืออยู่ ณ วันที่ครบกำหนดไถ่ถอน จะถูก ไถ่ถอนในราคาหุ้นละ 1,320 เหรียญสหรัฐอเมริกา ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2541 บริษัทบันทึกตั้งสำรอง ค่าใช้จ่ายทางการเงินสำหรับส่วนเพิ่มจำนวน 320 เหรียญสหรัฐอเมริกาต่อหุ้น ที่จะต้องจ่ายเมื่อครบ กำหนดไถ่ถอนไว้ในบัญชี โดยคำนวณตามวิธีเส้นตรงตลอดอายุของหุ้นกู้ เกี่ยวเนื่องกับการออกหุ้นกู้ดังกล่าวข้างต้น บริษัทได้ดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียน เพื่อรองรับการใช้สิทธิการแปลงสภาพหุ้นกู้ของผู้ถือหุ้นกู้ด้วยจำนวน 21 ล้านหุ้น 12. สัญญา 12.1 สัญญาเช่าระยะยาว บริษัทมีสัญญาเช่าที่ดินสอง (2) ฉบับกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่งเพื่อ ดำเนินการก่อสร้างอาคารให้เช่า สัญญาเช่าทั้งสอง (2) ฉบับมีอายุสามสิบ (30) ปี (จนถึงเดือน ธันวาคม 2566 และเดือนธันวาคม 2567) สัญญาดังกล่าวสามารถต่ออายุต่อไปได้อีกโดยการแจ้งเป็น ลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าหนึ่ง (1) ปีก่อนครบอายุการเช่า ตามเงื่อนไข - 12 - ของสัญญา บริษัทได้จ่ายค่าเช่าล่วงหน้าเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 439 ล้านบาท และบันทึกไว้ภายใต้บัญชีสินทรัพย์เพื่อให้เช่าในงบดุลรวม บริษัทย่อยมีสัญญาเช่าที่ดินสอง (2) ฉบับกับ บริษัทในประเทศแห่งหนึ่งเพื่อดำเนินการก่อสร้างอาคารให้เช่า สัญญาเช่าสอง (2) ฉบับมีอายุสาม (3) ปีและสามสิบ (30) ปี (จนถึงเดือนกุมภาพันธ์ 2542 และเดือนกุมภาพันธ์ 2572) และมีสัญญาเช่าที่ดิน สาม (3) ฉบับกับกลุ่มบุคคลและบุคคลธรรมดาเพื่อดำเนินการก่อสร้างอาคารให้เช่า สัญญาเช่าทั้งสาม (3) ฉบับ มีอายุสามสิบ (30) ปี (จนถึงเดือนสิงหาคม 2568 เดือนพฤษภาคม 2570 และเดือนมิถุนายน 2573) ตามเงื่อนไขของสัญญา บริษัทย่อยจะต้องจ่ายค่าเช่าล่วงหน้าและเงินค้ำประกันสิทธิการเช่าเป็น จำนวนเงินรวมประมาณ 599.4 ล้านบาท และ 298.6 ล้านบาท ตามลำดับ และค่าเช่าเป็นรายเดือน ประมาณปีละ 16.9 ล้านบาทถึง 122.4 ล้านบาท ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2541 บริษัทย่อยจ่ายค่าเช่า ล่วงหน้าเป็นเงินรวมประมาณ 332.6 ล้านบาท และบันทึกไว้ภายใต้บัญชีสินทรัพย์เพื่อให้เช่าในงบดุลรวม และจ่ายเงินค้ำประกันสิทธิการเช่าเป็นเงินรวมประมาณ 298.6 ล้านบาท และบันทึกไว้ภายใต้บัญชี สินทรัพย์อื่นในงบดุลรวม บริษัทย่อยจะได้รับชำระคืนเงินค้ำประกันสิทธิการเช่านับตั้งแต่ปีการเช่าที่ยี่สิบเอ็ด (21) ถึงปีการเช่าที่สามสิบ (30) สัญญาดังกล่าวสามารถต่ออายุต่อไปได้อีกโดยการแจ้งเป็นลายลักษณ์ อักษรล่วงหน้าหนึ่ง (1) ปี ก่อนครบอายุการเช่า บริษัทและบริษัทย่อยจะมอบกรรมสิทธิ์ในอาคารและ สิ่งปลูกสร้างบนที่ดินดังกล่าวให้กับผู้ให้เช่าเมื่อสัญญาหมดอายุลง บริษัทมีสัญญาเช่าช่วงที่ดินหนึ่ง (1) ฉบับ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง เพื่อ ดำเนินการก่อสร้างอาคารศูนย์การค้าเพื่อให้เช่า สัญญานี้มีอายุยี่สิบเอ็ด (21) ปี หก (6) เดือน (จนถึง เดือนเมษายน 2558) และสามารถต่ออายุสัญญาเช่าต่อไปได้อีกสิบ (10) ปี ตามเงื่อนไขของสัญญาบริษัท จะต้องจ่ายเงินค้ำประกันสิทธิการเช่าเป็นจำนวนเงินประมาณ 62 ล้านบาท ซึ่งบันทึกไว้ภายใต้บัญชี สินทรัพย์อื่นในงบดุลรวม และค่าเช่าเป็นรายเดือนตามอัตราที่ระบุในสัญญาปีละประมาณ 2 ล้านบาท ถึง 10 ล้านบาท บริษัทจะมอบกรรมสิทธิ์ในอาคารและสิ่งปลูกสร้างบนที่ดินดังกล่าวให้กับผู้ให้เช่าหรือผู้มี กรรมสิทธิ์ในที่ดินเมื่อสัญญาหมดอายุลง - 13 - บริษัทและบริษัทย่อยมีสัญญาจองเพื่อเช่าพื้นที่ภายในอาคารศูนย์การค้า หนึ่ง (1) ฉบับ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง สัญญานี้มีอายุสามสิบ (30) ปี และสามารถต่ออายุ ต่อไปได้อีก ตามเงื่อนไขของสัญญา บริษัทและบริษัทย่อยจะต้องจ่ายค่าเช่าล่วงหน้าเป็นเงินประมาณ 155 ล้านบาท ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2541 บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าเช่าล่วงหน้าเป็นจำนวนเงินประมาณ 147 ล้านบาท และบันทึกไว้ภายใต้บัญชีสินทรัพย์เพื่อให้เช่าในงบดุลรวม บริษัทย่อยมีสัญญาเช่าพื้นที่กับบริษัทในประเทศแห่งหนึ่งเพื่อประกอบธุรกิจ ศูนย์การค้า สัญญานี้มีอายุสามสิบ (30) ปี (จนถึงเดือนมิถุนายน 2573) ตามเงื่อนไขของสัญญา บริษัทจะ ต้องจ่ายค่าเช่าล่วงหน้าเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 850 ล้านบาท และค่าเช่าเป็นรายเดือนประมาณปีละ 6 ล้านบาท ถึง 21 ล้านบาท ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2541 บริษัทย่อยจ่ายค่าเช่าล่วงหน้าเป็นจำนวนเงิน รวมประมาณ 377 ล้านบาท และบันทึกไว้ภายใต้บัญชีสินทรัพย์เพื่อให้เช่าในงบดุลรวม บริษัทย่อยจะมอบ กรรมสิทธิ์ในส่วนปรับปรุงอาคารดังกล่าวให้กับผู้ให้เช่าเมื่อสัญญาหมดอายุลง 12.2 สัญญาต่างตอบแทน ตามเงื่อนไขของสัญญาระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง บริษัทได้รับสิทธิก่อสร้างอาคารบนที่ดินที่เช่าโดยบริษัทที่เกี่ยวข้องกันนั้น และดำเนินการหาผลประโยชน์ จากอาคารดังกล่าวจนถึงวันที่ 18 ธันวาคม 2551 สัญญานี้ต่ออายุได้อีก ครั้งละสิบ (10) ปี บริษัท จะมอบกรรมสิทธิ์ในอาคารและสิ่งปลูกสร้างบนที่ดินดังกล่าวให้กับผู้เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในที่ดินเมื่อสัญญา หมดอายุลง บริษัทต้องชำระค่าตอบแทนเป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 96,272,000 บาท โดยแบ่งชำระเป็นงวดต่าง ๆ กัน จนถึง พ.ศ. 2551 บริษัทมีนโยบายบันทึกค่าตอบแทนดังกล่าวเป็น ค่าใช้จ่ายตามอายุของสัญญา - 14 - 12.3 สัญญาเงินค่าประกันการจองสิทธิ บริษัทและบริษัทย่อยมีสัญญาเงินค่าประกันการจองสิทธิหลายฉบับเพื่อรับ จองห้องภายในอาคารศูนย์การค้าของโครงการปิ่นเกล้า รามอินทรา พัทยา พระรามสามและ ชลบุรี ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2541 และ 2540 บริษัทและบริษัทย่อยได้รับเงินประกันการจองสิทธิดังกล่าว จำนวนเงินรวมประมาณ 139.8 ล้านบาท และ 222.1 ล้านบาท ตามลำดับ ซึ่งแสดงไว้ในงบดุลรวม ภายใต้บัญชี เงินค้ำประกันเพื่อสิทธิการเช่า 13. ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในภายหน้า ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2541 13.1 บริษัทย่อยมีสัญญาเงินกู้ยืมระยะยาวในวงเงิน 1,000 ล้านบาท และสัญญาเงินกู้โดย ตั๋วสัญญาใช้เงินในวงเงิน 300 ล้านบาท กับธนาคารในประเทศแห่งหนึ่ง เงินกู้เหล่านี้ค้ำประกันโดย บริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง และการมอบสิทธิการเช่าและการจดจำนองสิ่งปลูกสร้างที่มีอยู่ ในขณะนี้ และ/หรือ ที่จะมีขึ้นในอนาคตของบริษัทย่อย อย่างไรก็ดี ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2541 บริษัทย่อยยังมิได้เบิกเงินกู้ยืมดังกล่าว 13.2 บริษัทย่อยมีภาระผูกพันที่จะต้องจ่ายค่าออกแบบควบคุมและบริหารงานสำหรับโครงการ ต่าง ๆ เป็นเงินรวมประมาณ 208.8 ล้านบาท 13.3 บริษัทและบริษัทย่อยมีหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในภายหน้าจากการที่ธนาคารออกหนังสือ ค้ำประกันบริษัทให้กับองค์การรัฐวิสาหกิจแห่งหนึ่งจำนวนเงินรวมประมาณ 56 ล้านบาท 14. การแสดงรายการในงบการเงินและการจัดประเภทบัญชีใหม่ งบการเงินระหว่างปี 2541 ได้แสดงไว้ตามรูปแบบที่กำหนดตามกฎกระทรวง ฉบับที่ 7 (พ.ศ. 2539) ออกตามความในพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 ดังนั้น งบการเงินระหว่างกาลปี 2540 ที่แสดงไว้เปรียบเทียบจึงมีการจัดประเภทใหม่เพื่อให้สอดคล้องกับการ แสดงงบการเงินระหว่างกาลปี 2541