ที่ 50/2545/244 23 ธันวาคม 2545 เรื่อง การรายงานและเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย สารสนเทศรายงานการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ (บัญชี 1) เนื่องจากคณะกรรมการของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด(มหาชน) ได้มีมติอนุมัติการเข้าร่วมลงทุนใน โครงการเวิลด์เทรดเซ็นเตอร์ ซึ่งมีมูลค่าการลงทุนเริ่มแรกและการก่อสร้างเพิ่มเติมรวมประมาณ 6,200 ล้านบาท ในการนี้บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์และ บริษัทย่อยอื่นขึ้น เพื่อเป็นผู้ลงทุนในโครงการดังกล่าว โดยการเข้าทำรายการดังกล่าวจัดเป็นรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้ หนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการทำรายการดังกล่าวนี้จะถูกส่งไปยังผู้ถือหุ้นภายใน 21 วัน นับจากวันที่เปิดเผย รายการนี้ต่อตลาดหลักทรัพย์ พร้อมหนังสือฉบับนี้ บริษัทฯ จึงขอนำส่งสารสนเทศรายงานการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของ บริษัทจดทะเบียนตามที่ประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้ โดยมีรายละเอียดตามเอกสารแนบ ท้ายนี้ จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ ( นายนริศ เชยกลิ่น ) เลขานุการคณะกรรมการ สารสนเทศรายงานการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ (บัญชี 1) บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : 23 ธันวาคม 2545 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง : - บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ("CPN") บริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้อง - กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ ("กองทุนรวมธุรกิจไทย 4") - บริษัท เซ็นทรัล ซีบีดี จำกัด - กลุ่มบริษัท วังเพชรบูรณ์ จำกัด และเจ้าหนี้ 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ 3.1 ประเภทรายการ : จัดเป็นรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจด ทะเบียน 3.2 ลักษณะรายการ : CPN รวมทั้งบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้อง (รายละเอียดตามตาราง 1) ร่วมลงทุน ในกองทุนรวมธุรกิจไทย 4 ("กองทุนฯ") ซึ่งเป็นกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์และสิทธิเรียกร้อง โดยทำ การซื้อหน่วยลงทุนจำนวน 211,999,000 หน่วย (มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 10 บาท) เป็นจำนวนเงินรวม ทั้งสิ้น 2,119,990,000 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 73.10 ของหน่วยลงทุนทั้งหมดซึ่งมีจำนวน 290,000,000 หน่วย หรือเท่ากับ 2,900,000,000 บาท โดยเมื่อจัดตั้งแล้วเสร็จ กองทุนฯ และบริษัท เซ็นทรัล ซีบีดี จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ CPN ถือหุ้นร้อยละ 61.88 (รายละเอียดตามตาราง 2) จะนำ เงินไปซื้อโครงการเวิล์ดเทรดเซ็นเตอร์ จากกลุ่มบริษัท วังเพชรบูรณ์ จำกัด และเป็นค่าใช้จ่ายในการให้ ได้มาซึ่งสิทธิการเช่า รวมทั้งใช้ในการก่อสร้าง ตกแต่ง และปรับปรุงโครงการดังกล่าว ตาราง 1 : การลงทุนในกองทุนฯ ของ CPN บริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้อง บริษัท จำนวนหน่วย มูลค่า (บาท) 1. บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) 49,991,000 499,910,000 2. บริษัท บางนา เซ็นทรัล พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด 66,001,000 660,010,000 3. บริษัท หลังสวน เรียลตี้ จำกัด 96,001,000 960,010,000 4. บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด 1,000 10,000 5. บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา เชียงใหม่ จำกัด 1,000 10,000 6. บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา โคราช จำกัด 1,000 10,000 7. บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา ขอนแก่น จำกัด 1,000 10,000 8. บริษัท เซ็นทรัล ฟู้ดอเวนิว จำกัด 1,000 10,000 9. บริษัท เซ็นทรัล เรียลตี้ เซอร์วิส จำกัด 1,000 10,000 รวม 211,999,000 2,119,990,000 ตาราง 2 : การถือหุ้นของบริษัท เซ็นทรัล ซีบีดี จำกัด ของ CPN และบริษัทย่อย บริษัท จำนวนหุ้น มูลค่า (บาท) 1. บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) 6,187,500 185,625,000 2. บริษัท บางนา เซ็นทรัล พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด 1,812,500 54,375,000 รวม 8,000,000 240,000,000 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ : โครงการศูนย์การค้าเวิล์ดเทรดเซ็นเตอร์ เป็นโครงการศูนย์การค้ากลางใจเมือง ประเภท Mix Used Complex คือ ประกอบไปด้วย ศูนย์การค้า อาคารสำนัก งาน ศูนย์ประชุมและแสดงสินค้า และโรงแรม โดยสินทรัพย์ที่กองทุนฯ จะเข้า ไปลงทุน คือ สิทธิการเช่าในที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง ของโครงการเวิล์ดเทรด เซ็นเตอร์ มีอายุสัญญา 30 ปี (สามารถต่ออายุสัญญาได้อีก 30 ปี) 5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน : - กองทุนและบริษัท เซ็นทรัล ซีบีดี จำกัด จะลงทุนรวมเป็นเงินทั้งสิ้นประมาณ 6,200,000,000 บาท - มูลค่าของสินทรัพย์ของบริษัทและบริษัทย่อยรวมกัน = 15,639,697,000 บาท (สอบทานแล้ว ณ 30 กันยายน 2545) - มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่ได้รับเปรียบเทียบกับมูลค่าของสินทรัพย์ของบริษัทและบริษัทย่อยรวมกัน คิดเป็นร้อยละ 39.64 เมื่อคำนวณตามเกณฑ์ที่ใช้วัดขนาดของรายการดังต่อไปนี้ 1) เกณฑ์สินทรัพย์ = มูลค่าสินทรัพย์ที่ได้มา / มูลค่าของสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน = 6,200,000,000 / 15,639,697,000 = 39.64 % 2) เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน = มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน / มูลค่าของสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน = 6,200,000,000 / 15,639,697,000 = 39.64 % 6. มูลค่ารวมของสินทรัพย์ที่ซื้อมา : มูลค่าของสินทรัพย์ที่ทำรายการตามราคาประเมินของผู้ประเมินอิสระ รวม เป็นเงิน 7,340,000,000 บาท 7. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน : พิจารณาจากกระแสเงินสดสุทธิในอนาคตของสินทรัพย์ และ ผลตอบแทนจากการลงทุน(IRR) ที่คาดว่าจะไม่ต่ำกว่า 18% 8. ผลประโยชน์ที่จะเกิดกับบริษัทจากผลของรายการ : 1) เป็นการขยายส่วนแบ่งทางการตลาดและตอกย้ำความเป็นผู้นำด้านการพัฒนาศูนย์การค้าให้กับบริษัทฯ 2) เพิ่ม Value Added ให้กับบริษัท ได้แก่ การเพิ่มอำนาจต่อรองกับร้านค้า การมี Economy of Scale ใน การบริหาร 3) การมีเครื่องมือที่สำคัญในการประชาสัมพันธ์และทำการตลาดโดยผ่านโครงการนี้ เนื่องจากโครงการนี้ จัดว่าเป็นสัญลักษณ์ (Landmark) แห่งหนึ่งของกรุงเทพฯ 4) เป็นการขยายฐานสินทรัพย์และรายได้ รวมถึงผลกำไรของบริษัทในระยะยาว 5) การลงทุนโดยผ่านกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์และสิทธิเรียกร้องทำให้ต้นทุนทางการเงินต่ำลง ส่งผล ให้ผลตอบแทนจากการลงทุน (IRR) สูงขึ้น 9. เงื่อนไขการทำรายการ : เนื่องจากเป็นรายการประเภทที่ 2 ดังนั้นในการเข้าทำรายการจึงไม่จำเป็นต้องได้ รับความเห็นชอบที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด อนึ่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการ ทำรายการดังกล่าวนี้จะถูกส่งไปยังผู้ถือหุ้นภายใน 21 วัน นับจากวันที่เปิดเผยราย การนี้ต่อตลาดหลักทรัพย์