Date : 27/06/2003 08:06 CPN : แจ้งมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) แจ้งมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 วันที่ 26 มิถุนายน 2546 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2546 ซึ่งประชุม เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2546 ได้มีมติที่สำคัญดังนี้ 1. รับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 17 เมษายน 2546 2. อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท จากเดิม 2,000,245,000 บาท เป็น 2,178,816,000 บาท โดยการออกหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ จำนวน 35,714,200 หุ้น ราคาตามมูลค่า หุ้นละ 5 บาท เสนอขายในราคาหุ้นละ 28 บาท โดยหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพมีลักษณะ ดังต่อไปนี้ 2.1 หุ้นบุริมสิทธิสามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ ในอัตราหนึ่งหุ้นบุริมสิทธิต่อ หนึ่งหุ้นสามัญในเวลาใดๆตามที่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเห็นสมควรคราวละไม่ต่ำกว่า 1,000,000 หุ้น 2.2 หุ้นบุริมสิทธิแต่ละหุ้นมีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเท่ากับหุ้นสามัญ 2.3 หุ้นบุริมสิทธิแต่ละหุ้นมีสิทธิที่จะได้รับเงินปันผลเช่นเดียวกับหุ้นสามัญของบริษัท 2.4 ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิได้รับเงินคืนทุนในกรณีที่บริษัทล้มละลาย หรือ เลิกบริษัท หรือมีการชำระบัญชีทรัพย์สินและ/หรือเงินจำนวนใด ๆ ที่คงเหลือหลังจากการ ชำระหนี้และภาระผูกพันอื่นๆ ทั้งหมดของบริษัทดังนี้ 2.4.1 ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะได้รับเงินทุนคืน ในจำนวนที่เท่ากับราคาทั้งหมดที่ได้ชำระค่าหุ้น บุริมสิทธิให้แก่บริษัท (มูลค่าหุ้นบวกส่วนล้ำมูลค่าหุ้น) ก่อนจ่ายเงินทุนคืน ให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญ ในกรณีที่ทรัพย์สิน และ/หรือเงินคงเหลือที่ทำการคืน ไม่เพียงพอที่จะจ่ายเงินทุนคืนให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพได้ทั้งหมด ให้แบ่งทรัพย์สิน และ/หรือเงินคงเหลือในระหว่างผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิตามสัดส่วน ของจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ 2.4.2 หลังจากแบ่งทรัพย์สิน และ/หรือเงินให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิตามข้อ 4.1 แล้ว หากมีทรัพย์สินและ/หรือเงินเหลืออยู่ ให้แบ่งทรัพย์สิน และ/หรือเงินที่เหลืออยู่นั้น ให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญ เพื่อเป็นการคืนเงินทุนในจำนวนที่เท่ากับมูลค่าหุ้นที่ได้ชำระไว้ บวกด้วยทรัพย์สินหรือเงินที่มีมูลค่าเท่ากับส่วนล้ำมูลค่าหุ้นของหุ้นบุริมสิทธิต่อหุ้น ตาม (1) ในกรณีที่ทรัพย์สิน และ/หรือเงินคงเหลือที่ทำการคืนให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญ ไม่เพียงพอที่จะจ่ายเงินทุนคืนให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญนี้ได้ทั้งหมด ให้แบ่งทรัพย์สิน และ/หรือเงินคงเหลือในระหว่างผู้ถือหุ้นสามัญ ตามสัดส่วนของจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ 2.4.3 ทรัพย์สิน และ/หรือเงินทุนส่วนที่เหลือหลังจากการคืนเงินในข้อ 4.1 และ 4.2 แล้ว ให้แบ่งให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายรวมถึงผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและผู้ถือหุ้นสามัญ ตามสัดส่วน ของจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายถือครองอยู่ 3. อนุมัติการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4. เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน โดยใช้ข้อความต่อไปนี้แทน "ข้อ 4 ทุนจดทะเบียน 2,178,816,000 บาท (สองพันหนึ่งร้อยเจ็ดสิบแปดล้านแปดแสนหนึ่งหมื่นหกพันบาท) จำนวน แบ่งออกเป็น 435,763,200 หุ้น (สี่ร้อยสามสิบห้าล้านเจ็ดแสนหกหมื่นสามพันสองร้อยหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 5 บาท (ห้าบาท) โดยแบ่งออกเป็น - หุ้นสามัญ 400,049,000 หุ้น (สี่ร้อยล้านสี่หมื่นเก้าพันหุ้น) - หุ้นบุริมสิทธิ 35,714,200 หุ้น (สามสิบห้าล้านเจ็ดแสนหนึ่งหมื่นสี่พันสองร้อยหุ้น)" 4. อนุมัติการเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุนทั้งหมดจำนวน 35,714,200 หุ้น ให้แก่กองทุนเพื่อ การร่วมลงทุน (Thailand Equity Fund) ซึ่งเป็นผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง และ/หรือ ผู้ลงทุน ประเภทสถาบัน หรือผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(กลต.) ทั้งนี้มอบหมายให้คณะกรรมการ บริหารหรือคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ดำเนินการจัดสรรหุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุนดังกล่าว 5. อนุมัติการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัทโดยเพิ่มเติมข้อบังคับข้อ 4. ทวิ เพื่อให้ สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน 6. อนุมัติแต่งตั้ง นายครรชิต บุนะจินดา ตัวแทนจากกองทุนเพื่อการร่วมลงทุน (Thailand Equity Fund) เข้าเป็นกรรมการบริษัทเพิ่มอีก 1 ท่าน จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ นายนริศ เชยกลิ่น เลขานุการคณะกรรมการ