บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด(มหาชน) ชี้แจงรายละเอียดของบันทึกข้อตกลง (MOU) กับผู้พัฒนาโรงแรมภายในโครงการเซ็นทรัล เวิลด์ พลาซา วันที่ 9 เมษายน 2547 เรียนกรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องชี้แจงรายละเอียดของบันทึกข้อตกลง (MOU) กับผู้พัฒนาโรงแรมภายในโครงการเซ็นทรัล เวิลด์ พลาซา ตามที่ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ได้แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2547 ว่า บริษัท เซ็นทรัล เวิลด์ ทาวเวอร์ จำกัด(บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 75.20) ได้เข้าลงนามในบันทึกข้อตกลง (MOU) กับ บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน)เพื่อให้เช่าหรือ เช่าช่วงที่ดินเช่า เนื้อที่ประมาณ 2.5 ไร่ ในบริเวณโครงการเซ็นทรัล เวิลด์ พลาซา เพื่อก่อสร้างโรงแรม ซึ่งขณะนี้รายการดังกล่าวอยู่ระหว่างการขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นของ บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน) ("CENTEL") ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 22 เมษายน 2547 และเมื่อได้มีการทำสัญญา ดังกล่าวแล้ว บริษัทฯ จะแจ้งให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและนักลงทุนทั่วไปทราบต่อไปนั้น บริษัทฯใคร่ขอแจ้งให้ทราบถึงรายละเอียดเพิ่มเติมของรายการดังกล่าวดังนี้ 1. วัน เดือน ปีที่เกิดรายการ : ภายหลังจากได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ บริษัท โรงแรมเซ็นทรัล พลาซา จำกัด (มหาชน) และได้มีการลงนามในสัญญาทั้งสองฝ่าย 2. คู่สัญญา/คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง ผู้ให้เช่า : กองทุนรวมธุรกิจไทย 4 ("กองทุนรวม") ผู้เช่า : บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลเวิลด์ จำกัด ("CWH") 3. ลักษณะความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง : บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)("CPN") และบริษัทย่อยของ CPN เป็นผู้ถือหน่วยลงทุน ในกองทุนรวมธุรกิจไทย 4 คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 50 ของหน่วยลงทุนทั้งหมด บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน) ("CENTEL") เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ CWH โดยถือหุ้นเป็นสัดส่วนร้อยละ 100 ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ CPN และ CENTEL เป็นบุคคลกลุ่มเดียวกัน คือ กลุ่มจิราธิวัฒน์ โดยกลุ่มจิราธิวัฒน์ถือหุ้นใน CPN คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 62.0 และถือหุ้นใน CENTEL ในสัดส่วนร้อยละ 71.23 4. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ 4.1 ประเภทรายการ : จัดเป็นรายการประเภทที่ 1 ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยเรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน 4.2 ลักษณะรายการ : กองทุนรวมได้ทำสัญญาเช่าที่ดินและอาคาร และสิ่งปลูกสร้างใน โครงการเซ็นทรัลเวิลด์พลาซา ( เวิลด์เทรดเซ็นเตอร์เดิม ) ทั้งที่สร้างเสร็จและยังไม่แล้วเสร็จจาก ทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์ ซึ่งประกอบด้วย อาคารศูนย์การค้า,อาคารสำนักงาน และอาคารโรงแรม และจะให้ CWH เช่าช่วงพื้นที่พร้อมสิ่งปลูกสร้าง เฉพาะส่วนอาคารโรงแรม เพื่อพัฒนาและใช้ประกอบ การดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับโรงแรมหรือธุรกิจอื่นที่เกี่ยวข้องจนถึง วันที่ 22 ธันวาคม 2575 (เป็นระยะเวลา 29 ปี ) 5. รายละเอียดของสินทรัพย์ : 5.1 ที่ดิน โฉนดเลขที่ ฉ.3008 เลขที่ดิน 1 หน้าสำรวจ 706 จำนวนเนื้อที่รวมทั้งหมดประมาณ 2.53 ไร่ ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของทรัพย์สินที่เช่าโดยไม่รวมที่จอดรถใต้ดินที่อยู่ภายใต้ที่ดินดังกล่าว 5.2 อาคารและสิ่งปลูกสร้างเฉพาะส่วนที่จะก่อสร้างให้เป็นศูนย์ประชุมและแสดงสินค้าพื้นที่ประมาณ 16,000 ตารางเมตร ซึ่งจะเป็นส่วนหนึ่งของอาคารศูนย์การค้าที่ชั้น 6 และชั้น 7 ของโซน D โดยไม่รวมที่จอดรถใต้ดินที่อยู่ภายใต้อาคารและสิ่งปลูกสร้างดังกล่าว ซึ่งจะใช้ประโยชน์ร่วมกับอาคาร ศูนย์การค้า และไม่รวมอาคารศูนย์การค้าและอาคารสำนักงาน 5.3 อาคารและสิ่งปลูกสร้างทั้งหมดที่จะก่อสร้างขึ้นบนที่ดินตามข้อ 5.1 ในอนาคตและตกเป็นกรรมสิทธิ์ ของสำนักงานทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์ ตามเงื่อนไขของสัญญาเช่าหลักซึ่งไม่รวมที่จอดรถใต้ดินที่อยู่ภายใต้ อาคารและสิ่งปลูกสร้างดังกล่าวและไม่รวมอาคารศูนย์การค้าและอาคารสำนักงาน 6. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน : มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนเท่ากับ 1,188,750,000 บาท ซึ่งคิดจากค่าเช่าที่กองทุนรวมจะได้ รับจาก CWH ตลอดอายุของสัญญา 29 ปี มูลค่าของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทและบริษัทย่อยรวมกันเท่ากับ 7,595,591,622 บาท (ณ 31 ธันวาคม 2546 ซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี) มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่ได้รับเปรียบเทียบกับมูลค่าของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทและ บริษัทย่อย คิดเป็นร้อยละ 15.65 7. เกณฑ์ที่ใช้ในการคัดเลือกผู้เช่าและกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน : บริษัทได้มอบหมายให้ บริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)เป็นที่ปรึกษา ทางการเงินในการคัดเลือกและให้ความเห็นในการคัดเลือกผู้เช่าช่วงที่เหมาะสม ซึ่งบริษัทฯ และ บริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ได้ติดต่อนักลงทุนเพื่อให้เช่าช่วงพื้นที่ดังกล่าว ประมาณ3-4 ราย รวมทั้ง CENTEL โดยให้ทำการเสนอราคา ซึ่งเมื่อครบกำหนดการเสนอราคามีเพียง CENTEL เท่านั้นที่ได้เสนอราคาเข้ามา บริษัทฯและบริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง(ประเทศไทย)จำกัด(มหาชน) จึงได้พิจารณาถึงความเหมาะสมโดยพิจารณาจากประสบการณ์ในอดีตที่ผ่านมาของ CENTEL ซึ่งเป็นบริษัท ที่มีความชำนาญและมีประสบการณ์ในการบริหารธุรกิจโรงแรมมาเป็นเวลานาน โดยในปัจจุบันมีโรงแรม ที่บริหารอยู่ 9 แห่งซึ่งกระจายอยู่ทั่วประเทศ สำหรับเกณฑ์ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน ในกรณีนี้เนื่องจากมีผู้เสนอราคาเพียงรายเดียว รวมทั้งไม่มีราคาตลาดอ้างอิง บริษัทฯจึงพิจารณาจากกระแสเงินสดสุทธิในอนาคตของสินทรัพย์เป็นหลัก โดยบริษัทฯ กำหนดนโยบายผลตอบแทนที่ได้รับจากการให้เช่า/เช่าช่วงที่ดินต้องไม่ต่ำกว่า MLR + 5% ทั้งนี้มูลค่าสิ่งตอบแทนดังกล่าวได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบเรียบร้อยแล้ว และบริษัท หลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด(มหาชน) ได้ร่วมพิจารณาและให้ความเห็นถึงความเหมาะสม ของราคาดังกล่าวด้วย นอกจากนี้ในการพิจารณาอนุมัติการทำรายการ กรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการ เข้าทำรายการ ไม่ได้มีส่วนร่วมในการประชุมเพื่อลงมติในการอนุมัติรายการแต่อย่างใด 8. ผลประโยชน์ที่จะเกิดขึ้นกับบริษัทจากผลของรายการ : ได้รับผลตอบแทนในรูปของค่าเช่าตลอดอายุสัญญา และสร้างความแข็งแกร่งให้กับโครงการ เซ็นทรัล เวิลด์ พลาซา ในภาพรวมที่บริษัทฯเป็นเจ้าของอาคารศูนย์การค้า และอาคารสำนักงานที่กำลัง จะแล้วเสร็จในเดือนกันยายนนี้ 9. เงื่อนไขการทำรายการ : แม้ว่าจะเป็นรายการกับบริษัทที่เกี่ยวโยงกัน แต่เป็นรายการที่บริษัทดำเนินการตามธุรกิจปกติ มีการเชิญผู้ลงทุนเข้าเสนอราคาหลายราย ซึ่งเป็นไปตามนโยบายการให้เช่า/เช่าช่วงที่ดินแก่บุคคลภายนอก และบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท โดยการทำรายการดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการที่ไม่ได้มี ส่วนได้ส่วนเสียและคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นชอบในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทนแล้ว อย่างไร ก็ตามรายการดังกล่าวยังอยู่ระหว่างการตกลงกันในรายละเอียดของสัญญาและรอการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ของ CENTEL จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ นริศ เชยกลิ่น เลขานุการคณะกรรมการ