บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) วันที่ 16 ธันวาคม 2547 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง รายการที่เกี่ยวโยงกัน : การจ่ายชำระค่าบริการด้านการบริหารให้กับบริษัทที่เกี่ยวโยงกัน บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ขอแจ้งว่าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2547 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2547 มีมติให้บริษัทเข้าทำสัญญารับบริการด้านการบริหารกับบริษัท ห้างเซ็นทรัล ดีพาทเมนท์สโตร์ จำกัด ซึ่งเป็นผู้ให้บริการด้านบริหารและการเป็นที่ปรึกษาในการบริหารงาน การกำหนด นโยบายต่างๆ ตลอดจนให้ข้อแนะนำที่เป็นประโยชน์ทางธุรกิจ ทั้งนี้ รายละเอียดการเข้าทำรายการมีดังนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่ตกลงเข้าทำรายการ : วันที่ 12 พฤศจิกายน 2547 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง : ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน ผู้รับบริการ : บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) "CPN" ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ CPN และ HCDS เป็น ผู้ให้บริการ : บริษัท ห้างเซ็นทรัลดีพาทเมนท์สโตร์ จำกัด "HCDS" บุคคลกลุ่มเดียวกัน คือ กลุ่มจิราธิวัฒน์ (บุคคลธรรมดาและนิติบุคคล) โดยถือหุ้น ใน CPN ร้อยละ 58.65 และถือหุ้นใน HCDS ร้อยละ 100 3. ลักษณะทั่วไปของรายการ : การจ่ายชำระค่าบริการด้านการบริหาร 4. มูลค่ารวมของรายการ : 0.8% ของรายได้ค่าเช่าและค่าบริการรวม แต่ละเดือนสำหรับในปี 2547 ไม่น้อยกว่า เดือนละ 3,000,000 บาท และไม่สูงกว่า 4,500,000 บาทและในปี 2548ไม่น้อยกว่า เดือนละ 3,450,000 บาท และไม่สูงกว่า 5,175,000 บาท(ปรับเพิ่มขึ้น 15%หลังจาก 3 ปี ตามเงื่อนไขในการต่อสัญญา) : อายุสัญญา 2 ปี โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2547 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2548 : ขนาดรายการรวมสูงสุดไม่เกิน 116,100,000 บาท คิดเป็นร้อยละ 1.41% ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตน สุทธิตามที่เปิดเผยในงบการเงินที่ผ่านการ สอบทานแล้ว ณ วันที่ 30 กันยายน 2547 5. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน : ค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจริงของผู้ให้บริการจัดสรร ตามความเหมาะสมในการให้บริการแก่ทุก ธุรกิจในกลุ่มเซ็นทรัล 6.รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในรายการนั้น : ชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตำแหน่งที่ดำรงอยู่ใน %การถือหุ้น ตำแหน่งที่ดำรงอยู่ใน %การถือหุ้น CPN CPN HCDS HCDS 1. คุณวันชัย จิราธิวัฒน์ ประธานกรรมการ 2.85 ประธานกรรมการ - 2. คุณกอบชัย จิราธิวัฒน์ กรรมการ, กรรมการผู้จัดการใหญ่ 3.69 - 2.43 3. คุณสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ กรรมการ, กรรมการบริหาร 5.54 กรรมการ 3.80 4. คุณปริญญ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการ, กรรมการบริหาร 2.82 กรรมการ 1.20 5. คุณสุทธิชัย จิราธิวัฒน์ กรรมการ, กรรมการบริหาร 0.86 กรรมการ 8.40 6. คุณสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์ กรรมการ, กรรมการบริหาร - กรรมการ 1.13 7. คุณสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ กรรมการ, กรรมการบริหาร - กรรมการ 3.80 8. คุณสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการ, กรรมการบริหาร 0.43 กรรมการ 2.30 9. คุณสุทธิเดช จิราธิวัฒน์ รองกรรมการผู้จัดใหญ่ 1.48 - 2.60 10. คุณสุทธิภัค จิราธิวัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ 0.67 - 2.00 11. กลุ่มจิราธิวัฒน์ ผู้ถือหุ้น 40.31 กรรมการ / ผู้ถือหุ้น 72.34 (บุคคลธรรมดา และนิติบุคคล) รวม 58.65 100.00 ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียและเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท 7. คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการว่า HCDS มีประสบการณ์ในการบริหารงานด้านการ ค้าปลีกมายาวนานเป็นอย่างดี ประกอบกับมีความเข้าใจในลักษณะธุรกิจของบริษัท นอกจากนี้จะช่วยในการรักษา ข้อมูลทางธุรกิจของบริษัทได้ดีกว่าการว่าจ้างบุคคลภายนอก ดังนั้นจึงเห็นสมควรว่าบริษัทควรจะต่อสัญญากับ HCDS ต่อไปอีก 2 ปี ด้วยมติที่เป็นเอกฉันท์ ขอแสดงความนับถือ ( นริศ เชยกลิ่น ) เลขานุการคณะกรรมการ