การทำประกันภัยผ่าน บริษัท ซี จี โบรกเกอร์ จำกัด วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2548 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง รายการที่เกี่ยวโยงกัน การทำประกันภัยผ่าน บริษัท ซี จี โบรกเกอร์ จำกัด ที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 5/2547 เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2547 มีมติให้บริษัททำประกันภัยผ่านบริษัท ซี จี โบรกเกอร์ จำกัด สำหรับโครงการเซ็นทรัลพลาซา รัชดา พระราม 3, เซ็นทรัล ซิตี้ บางนา และ เซ็นทรัลพลาซา รามอินทรา โดยมีรายละเอียด ดังนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่ตกลงเข้าทำรายการ คือ 31 ธันวาคม 2547 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง รับบริการ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) "บริษัท" ผู้ให้บริการ บริษัท ซี จี โบรกเกอร์ จำกัด "CG Broker" (ประกอบธุรกิจบริษัทนายหน้าประกันภัย) ความสัมพันธ์ ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท และ บริษัท ซี จี โบรกเกอร์ จำกัด เป็นบุคคลกลุ่มเดียวกัน คือ กลุ่มจิราธิวัฒน์ (บุคคลธรรมดาและนิติบุคคล) โดยถือหุ้นในบริษัท ร้อยละ 58.65 และถือหุ้นใน บริษัท ซี จี โบรกเกอร์ จำกัด ร้อยละ 99.97 3. ลักษณะทั่วไปของรายการ บริษัททำประกันภัยเพื่อคุ้มครองความเสี่ยงภัยอันมีสาเหตุมาจากอุบัติเหตุ อุบัติภัย และภัยอื่นๆ สำหรับโครงการเซ็นทรัลพลาซา รัชดา พระราม 3 เซ็นทรัล ซิตี้ บางนา และ เซ็นทรัลพลาซา รามอินทรา โดยกรมธรรม์มีอายุ 1 ปี นับจากวันที่ 31 ธันวาคม 2547 ?ถึง 30 ธันวาคม 2548 4. มูลค่ารวมของรายการ อัตราค่าเบี้ยประกันภัยรวมของทั้ง 3 โครงการ เท่ากับ 15,231,297.49 บาทต่อปี ลดลงจากปี 2546 จำนวน 3.73 % 5. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน ขนาดรายการรวม 15,231,297.49 บาท คิดเป็นร้อยละ 0.18% ของมูลค่าตามบัญชี ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิตามที่เปิดเผยในงบการเงินที่ผ่านการสอบทานแล้ว ณ วันที่ 30 กันยายน 2547 ถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป ซึ่งไม่มีทรัพย์สินหรือมูลค่าอ้างอิงและจัดเป็นรายการขนาดกลางตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย ?ตลท." 6. โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท ซี จี โบรกเกอร์ จำกัด 1. บริษัท ห้างเซ็นทรัลดีพาทเมน์สโตร์ จำกัด ถือหุ้น 49.977% 2. บริษัท เซ็นทรัล รีเทล คอร์ปอเรชั่น จำกัด ถือหุ้น 49.977% 3. บุคคลในตระกูลจิราธิวัฒน์ ถือหุ้น 0.013% 4. อื่นๆ ถือหุ้น 0.033% 7. ผลประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับ เนื่องจากบริษัท ซี จี โบรกเกอร์ จำกัด เป็นบริษัทโบรกเกอร์ประกันภัยให้กับบริษัทในกลุ่ม เซ็นทรัลทุกบริษัท จึงช่วย ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท ดังนี้ 7.1 บริษัทจ่ายค่าเบี้ยประกันภัยในอัตราที่ต่ำลงกว่าปีที่ผ่านมา และได้เงื่อนไขความคุ้มครอง ที่สูงขึ้น อันเนื่องมาจากมูลค่าทรัพย์สินโดยรวมของบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัลที่มีมูลค่าสูง จึงส่งผลให้ บริษัท ซี จี โบรกเกอร์ จำกัด มีอำนาจต่อรองกับบริษัทประกันภัยที่สูงขึ้น 7.2 ในกรณีที่บริษัทจำเป็นต้องเรียกร้องค่าความเสียหายจากบริษัทประกันภัย จะได้รับความ ช่วยเหลือจากบริษัท ซี จี โบรกเกอร์ ในการเจรจาต่อรองได้อย่างเต็มที่ 8. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทมีมติจากการประชุมครั้งที่ 5/2547 ให้จัดทำประกันภัยสำหรับโครงการ เซ็นทรัลพลาซารัชดา พระราม 3 เซ็นทรัล ซิตี้ บางนา และ เซ็นทรัลพลาซา รามอินทรา สำหรับระยะเวลา 45 วันแรก กับบริษัท ซี จี โบรกเกอร์ จำกัด และให้บริษัทจัดให้มีการเสนอ ราคาจากนายหน้าประกันรายอื่นภายในระยะเวลา 45 วัน ดังกล่าว ในกรณีที่ไม่มีบริษัทนายหน้า ประกันภัยรายใดเสนอราคาค่าเบี้ยประกันภัยที่ต่ำกว่าบริษัท ซีจี โบรกเกอร์ จำกัด อย่างมีนัยสำคัญ จะถือว่า คณะกรรมการอนุมัติการทำประกันภัย บริษัท ซี จี โบรกเกอร์ จำกัด ต่อไปสำหรับช่วง ระยะเวลาตั้งแต่วันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2548 ถึง 30 ธันวาคม 2548 ทั้งนี้ ในวันที่มีมติอนุมัติรายการ การจัดทำประกันภัยสำหรับช่วง 45 วันแรก จัดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทสนับสนุนธุรกิจปกติ ที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปที่มีรายการขนาดเล็ก (ขนาดรายการ 1,877,831.20 บาท หรือคิดเป็น 0.02 % ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิตามที่เปิดเผยในงบการเงินที่ผ่านการสอบทานแล้ว ณ วันที่ 30 กันยายน 2547 จึงสามารถอนุมัติการทำรายการได้โดยคณะกรรมการจัดการ โดยไม่ต้อง เปิดเผยต่อ ตลท. นอกจากนี้การเปิดเผยสารสนเทศอาจจะส่งผลต่อราคาที่บริษัทประกันภัยอื่นเสนอ เข้ามาได้ จึงมีมติให้เปิดเผยสารสนเทศ ภายหลังจากสรุปการพิจารณาราคาที่เสนอเข้ามาเรียบร้อย แล้ว ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียและเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่ได้ร่วมประชุมในการพิจารณาวาระนี้ ภายหลังจากการประชุมคณะกรรมการ บริษัทได้ดำเนินการส่งจดหมายเชิญบริษัทประกันภัยจำนวน รวม 4 ราย (ไม่รวม บริษัท ซี จี โบรกเกอร์ จำกัด) เพื่อเสนอราคาเปรียบเทียบกับอัตราที่ บริษัท ซี จี โบรกเกอร์ จำกัด เสนอ ผลปรากฏว่า ไม่มีบริษัทใดเสนอราคา ดังนั้น บริษัทจึงตกลง เข้าทำรายการกับ บริษัท ซี จี โบรกเกอร์ จำกัด ต่อไป 9. เพื่อให้การดำเนินการในการจัดทำประกันภัยมีความโปร่งใส และการทำรายการกับบุคคลที่ เกี่ยวข้องกันมีการต่อรองอย่างเต็มที่บริษัทโดยความเห็นชอบของกรรมการอิสระ ได้กำหนดนโยบาย ที่เป็นมาตรฐานในการจัดทำประกันภัย โดยกำหนดให้มีการเสนอเงื่อนไขและอัตราค่าเบี้ยประกันภัย เปรียบเทียบจากนายหน้าประกันภัยที่มีมาตรฐานไม่น้อยกว่า 3 ราย โดยบริษัทต้อง จัดส่งข้อมูลทุกอย่าง เกี่ยวกับทรัพย์สินที่จะทำประกันภัย ทุนประกันภัย และข้อมูลอื่นๆ ที่ใช้ประกอบการเสนอราคาแก่ทุกบริษัท อย่างเท่าเทียมกัน และในขั้นตอนการคัดเลือก คณะกรรมการที่มีหน้าที่คัดเลือกจะต้องถือผลประโยชน์สูงสุด ที่บริษัทจะได้รับเป็นสำคัญ ทั้งนี้ ในครั้งต่อไปที่มีการทำประกันภัยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ฝ่ายจัดการจะ สามารถดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้โดยไม่ต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการอีก ขอแสดงความนับถือ ( นริศ เชยกลิ่น ) เลขานุการคณะกรรมการ