บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) รายงานและเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาซึ่งสินทรัพย์ เรื่อง การรายงานและเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาซึ่งสินทรัพย์ เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") มีมติจากการ ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 5/2548 เมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2548 อนุมัติให้บริษัท ดำเนินการพัฒนาศูนย์การค้าใหม่จำนวน 2 โครงการ บริเวณถนนแจ้งวัฒนะ จังหวัด นนทบุรี และบริเวณถนนพัทยากลาง จังหวัดชลบุรี โดยมีรายละเอียด ดังนี้ โครงการแจ้งวัฒนะ 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2547 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2547 มี มติอนุมัติการเข้าซื้อที่ดินบริเวณถนนแจ้งวัฒนะ จังหวัดนนทบุรี จำนวน 24-1-27 ไร่ โดยมอบอำนาจให้คณะกรรมการจัดการดำเนินการต่างๆ อันจำเป็นและสมควรเกี่ยวกับ การเข้าซื้อที่ดินดังกล่าว และ เมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2548 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2548 มี มติอนุมัติการก่อสร้างอาคารศูนย์การค้าและอาคารสำนักงานบนที่ดินดังกล่าว 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง : ผู้ซื้อที่ดิน : บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ผู้ขายที่ดิน : บุคคลธรรมดา 1 รายและนิติบุคคล 1 ราย ซึ่งทั้ง 2 รายมิได้ เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกับบริษัท 3. รายละเอียดของสินทรัพย์ : กรรมสิทธิ์ในที่ดินจำนวนรวม 24-1-27 ไร่ ตั้งอยู่ที่ ตำบลบางตลาด อำเภอ ปากเกร็ด จังหวัดนนทบุรี โดยบริษัทมีแผนที่จะพัฒนาที่ดินดังกล่าวเป็นศูนย์การค้าขนาดประมาณ 100,000 ตารางเมตร (รวมพื้นที่ห้างสรรพสินค้าเซ็นทรัล) อาคารสำนักงานขนาดประมาณ 20,000 ตารางเมตร บนอาคารศูนย์การค้า และมีพื้นที่จอดรถประมาณ 94,000 ตารางเมตร 4. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน : ค่าที่ดิน 850 ล้านบาท ต้นทุนการก่อสร้างโดยประมาณ 3,700 ล้านบาท รวม 4,550 ล้านบาท 5. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน : ค่าที่ดินบวกต้นทุนค่าก่อสร้าง ซึ่ง ประมาณการจากต้นทุนค่าก่อสร้างปัจจุบัน 6. ผลประโยชน์ที่จะเกิดกับบริษัทจากผลของรายการ : เป็นการขยายฐานลูกค้ารวมถึงฐานสินทรัพย์และรายได้ ไปสู่พื้นที่จังหวัดนนทบุรี และบริเวณใกล้เคียงซึ่งเป็นทำเลที่ตั้งที่มีศักยภาพในการเติบโตในอนาคต เนื่องจาก บริเวณรอบๆ โครงการแวดล้อมด้วยหมู่บ้านต่างๆ หลายโครงการ อาคารสำนักงาน สถานศึกษา รวมถึงหน่วยงานราชการต่างๆ นอกจากนี้รัฐบาลมีนโยบายที่จะสร้างศูนย์ ราชการบนถนนแจ้งวัฒนะ ดังนั้นบริษัทเชื่อว่าปัจจัยดังกล่าวนี้จะส่งผลให้มีกำลังซื้ออย่าง หนาแน่นจากประชาชนในบริเวณนี้และพื้นที่ใกล้เคียง ซึ่งจะช่วยสร้างการเติบโตของ รายได้และกำไรให้กับบริษัทได้ในระยะยาว 7. แหล่งเงินทุนที่ใช้ : ค่าที่ดิน : เงินสดจากการดำเนินงานของบริษัทและการออกตั๋วสัญญาใช้เงิน ค่าก่อสร้าง : ส่วนหนึ่งมาจากเงินสดที่ได้รับจากการให้เช่าที่ดินและอาคาร โครงการพระราม 2 และพระราม 3 กับกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท (CPNRF) และส่วนที่เหลือจะเป็นเงินกู้ยืมธนาคาร 8. การคำนวณเกณฑ์การได้มาซึ่งสินทรัพย์ : เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน = มูลค่าที่ดินและมูลค่าการก่อสร้างโดยประมาณ/ สินทรัพย์รวมของบริษัทจดทะเบียน (ณ วันที่ 30 กันยายน 2548) = 4,550,000,000/31,572,150,000 = 14.41% 9. ความเห็นกรรมการ : คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวจะ เกิดประโยชน์ต่อบริษัท ตามรายละเอียดที่กล่าวไว้ในข้อ 6. โครงการพัทยา 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2547 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2547 มีมติอนุมัติการเข้าซื้อที่ดิน จำนวน 14-2-85 ไร่ และเช่าที่ดินระยะยาว จำนวน 7-2-84 ไร่ บริเวณถนนพัทยากลาง จังหวัดชลบุรี โดยมอบอำนาจให้คณะกรรมการ จัดการดำเนินการต่างๆ อันจำเป็นและสมควรเกี่ยวกับการเข้าซื้อและเช่าที่ดิน และ เมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2548 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2548 มี มติอนุมัติการก่อสร้างอาคารศูนย์การค้าบนที่ดินดังกล่าว 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง : ผู้ซื้อ/ผู้เช่าที่ดิน : บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด ผู้ขาย/ผู้ให้เช่าที่ดิน : บุคคลธรรมดา 1 รายและคณะบุคคล 3 คณะ ซึ่งทุกรายมิได้ เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกับบริษัท 3. รายละเอียดของสินทรัพย์ : ที่ดินจำนวนรวม 22-1-89 ไร่ ซึ่งแบ่งเป็นกรรมสิทธิ์ในโฉนดที่ดิน จำนวน 14-2-85 ไร่ และสิทธิการเช่าระยะเวลา 30 ปี จำนวน 7-2-84 ไร่ ตั้งอยู่ที่ ตำบล หนองปรือ อำเภอบางละมุง จังหวัดชลบุรี โดยบริษัทมีแผนที่จะพัฒนาที่ดินดังกล่าวเป็นศูนย์การค้าขนาดประมาณ 80,000 ตารางเมตร (รวมพื้นที่ห้างสรรพสินค้าเซ็นทรัล) และมีพื้นที่จอดรถประมาณ 70,000 ตารางเมตร 4. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน : ค่าที่ดินและสิทธิการเช่าระยะเวลา 30 ปี 882 ล้านบาท มูลค่าการก่อสร้างโดยประมาณ 2,400 ล้านบาท รวม 3,282 ล้านบาท 5. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน : ค่าที่ดินบวกต้นทุนค่าก่อสร้าง ซึ่ง ประมาณการจากต้นทุนค่าก่อสร้างปัจจุบัน 6. ผลประโยชน์ที่จะเกิดกับบริษัทจากผลของรายการ : จากความสำเร็จของโครงการเซ็นทรัล เฟสติวัล เซ็นเตอร์ พัทยา ในปัจจุบัน บริษัทเชื่อว่าโครงการใหม่นี้จะเป็นการขยายฐานลูกค้าที่พัทยา ซึ่งเป็นพื้นที่ที่มีศักยภาพสูง เป็นแหล่งท่องเที่ยวที่สำคัญและเป็นทำเลที่มีโอกาสเติบโตทางธุรกิจ ทั้งนี้โครงการยังมี ข้อได้เปรียบในด้านทำเลที่ตั้งที่อยู่บนถนนเลียบชายหาดที่มีเส้นทางการคมนาคมสะดวก สำหรับลูกค้า รวมถึงการพัฒนาโครงการให้มีความน่าสนใจและแตกต่างจากคู่แข่งอื่น ดังนั้นบริษัทเชื่อว่าปัจจัยดังกล่าวจะส่งผลให้มีกำลังซื้ออย่างหนาแน่นจากประชาชนใน บริเวณเมืองพัทยาและพื้นที่ใกล้เคียง รวมถึงกลุ่มนักท่องเที่ยวทั้งชาวไทยและชาว ต่างประเทศ ซึ่งจะช่วยสร้างการเติบโตของรายได้และกำไรให้กับบริษัทได้ในระยะยาว 7. แหล่งเงินทุนที่ใช้ : ค่าที่ดิน : เงินสดจากการดำเนินงานของบริษัทและการออกตั๋วสัญญาใช้เงิน ค่าก่อสร้าง : ส่วนหนึ่งมาจากเงินสดที่ได้รับจากการให้เช่าที่ดินและอาคาร โครงการพระราม 2 และพระราม 3 กับกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท (CPNRF) และส่วนที่เหลือจะเป็นเงินกู้ยืมธนาคาร 8. การคำนวณเกณฑ์การได้มาซึ่งสินทรัพย์ : เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน = มูลค่าที่ดินและมูลค่าการก่อสร้างโดยประมาณ/ สินทรัพย์รวมของบริษัทจดทะเบียน (ณ วันที่ 30 กันยายน 2548) = 3,282,000,000/31,572,150,000 = 10.40% 9. ความเห็นกรรมการ : คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวจะ เกิดประโยชน์ต่อบริษัท ตามรายละเอียดที่กล่าวไว้ในข้อ 6. ดังนั้นเมื่อคำนวณขนาดของรายการทั้งโครงการแจ้งวัฒนะและโครงการพัทยารวม กัน ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน มีมูลค่าเท่ากับร้อยละ 24.81 ของสินทรัพย์รวม ซึ่งตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ.2547 จัดได้ว่าเป็นรายการประเภทที่ 2 ซึ่งขนาดรายการมีมูลค่าสูงกว่าร้อยละ 15 แต่ต่ำกว่า ร้อยละ 50 ดังนั้นบริษัทจะทำหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้ถือหุ้นของบริษัททราบเกี่ยวกับการทำ รายการดังกล่าวภายใน 21 วัน นับแต่วันที่แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต่อไป จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายนริศ เชยกลิ่น) เลขานุการคณะกรรมการ