บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2549 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การจ่ายชำระค่าบริการกับบริษัทที่เกี่ยวโยงกัน บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ขอแจ้งว่าที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2549 มีมติให้บริษัทต่อสัญญารับบริการ ด้านการบริหารกับ บจ.ห้างเซ็นทรัลดีพาทเมนท์สโตร์ ซึ่งเป็นผู้ให้บริการด้านบริหารและ การเป็นที่ปรึกษาในการกำหนดนโยบายต่างๆ ตลอดจนให้ข้อแนะนำที่เป็นประโยชน์ทาง ธุรกิจแก่บริษัท โดยอายุสัญญาฉบับใหม่มีอายุ 2 ปี ทั้งนี้ รายละเอียดการเข้าทำรายการ และเงื่อนไข มีดังต่อไปนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่ตกลงเข้าทำรายการ : วันที่ 1 มกราคม 2549 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้รับบริการ : บมจ.เซ็นทรัลพัฒนา "CPN" ผู้ให้บริการ : บจ.ห้างเซ็นทรัลดีพาทเมนท์สโตร์ "HCDS" ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน : ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ CPN และ HCDS เป็นบุคคล กลุ่มเดียวกัน คือ กลุ่มจิราธิวัฒน์ (บุคคลธรรมดาและนิติบุคคล) โดยถือหุ้นใน CPN ร้อยละ 61.70 และถือหุ้นใน HCDS ร้อยละ 100 3. ลักษณะทั่วไปของรายการ : การจ่ายชำระค่าบริการด้านการบริหาร โดยคำนวณ จาก 0.8% ของรายได้รวมของบริษัทและบริษัทย่อย รวมถึงรายได้จากสินทรัพย์ที่ บริหารโดยบริษัท ทั้งนี้ ได้กำหนดอัตราค่าบริการขั้นต่ำไม่น้อยกว่า 3,622,500 บาท/เดือน และอัตราค่าบริการขั้นสูงไม่เกินกว่า 5,433,750 บาท/เดือน โดยกำหนด ให้อัตราค่าบริการขั้นต่ำและขั้นสูงเพิ่มขึ้น 5% ทุกปี สำหรับอัตราค่าเช่าขั้นต่ำและขั้นสูงในปีที่ผ่านมามีรายละเอียด ดังนี้ ปี 2548 อัตราค่าบริการขั้นต่ำ เท่ากับ 3,450,000 บาท/เดือน อัตราค่าบริการขั้นสูง เท่ากับ 5,175,000 บาท/เดือน 4. มูลค่ารวมของรายการ : ค่าบริการสูงสุดปี 2549 เท่ากับ 65,205,000 บาท และปี 2550 เท่ากับ 68,465,250 บาท คิดเป็นค่าบริการรวมทั้งสิ้น 133,670,250 บาท คิดเป็นร้อยละ 1.22% ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิตามที่เปิดเผย ในงบการเงินที่ผ่านการสอบทานแล้ว ณ วันที่ 30 กันยายน 2548 5. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน : ค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจริงของผู้ให้บริการ จัดสรรตามความเหมาะสมในการให้บริการแก่ทุกธุรกิจในกลุ่มเซ็นทรัล 6. รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสีย ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในรายการนั้น : ชื่อบุคคลที่ ตำแหน่งที่ดำรง %การถือหุ้น ตำแหน่งที่ดำรง %การถือหุ้น เกี่ยวโยงกัน อยู่ใน CPN CPN อยู่ใน HCDS HCDS 1.คุณวันชัย จิราธิวัฒน์ ประธานกรรมการ 2.94 ประธานกรรมการ 0.25 2.คุณกอบชัย จิราธิวัฒน์ กรรมการ, 3.70 - 4.35 กรรมการผู้จัดการใหญ่ 3.คุณสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ กรรมการ, 5.66 กรรมการ 3.83 กรรมการบริหาร 4.คุณปริญญ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการ, 2.86 กรรมการ 1.24 กรรมการบริหาร 5.คุณสุทธิชัย จิราธิวัฒน์ กรรมการ, 0.86 กรรมการ 6.87 กรรมการบริหาร 6.คุณสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์ กรรมการ, - กรรมการ 6.86 กรรมการบริหาร 7.คุณสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ กรรมการ, - กรรมการ 3.83 กรรมการบริหาร 8.คุณสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการ, 0.43 กรรมการ 2.33 กรรมการบริหาร 9.คุณสุทธิเดช จิราธิวัฒน์ รองกรรมการ 1.48 - 2.68 ผู้จัดการใหญ่ 10.คุณสุทธิภัค จิราธิวัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการ 0.67 - 2.10 ผู้จัดการใหญ่ 11.คุณวัลยา จิราธิวัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการ 0.004 - 1.40 ผู้จัดการใหญ่ 12.กลุ่มจิราธิวัฒน์ ผู้ถือหุ้น 43.10 กรรมการ 64.26 (บุคคลธรรมดา / ผู้ถือหุ้น และนิติบุคคล) รวม 61.70 100.00 ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียและเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่มีสิทธิออกเสียงใน ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท 7. คณะกรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสีย และคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็น เกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการว่า HCDS มีความยุติธรรมและสมเหตุผล คณะกรรมการจึงเห็นสมควรอนุมัติรายการค่าบริการกับ HCDS ขอแสดงความนับถือ (นริศ เชยกลิ่น) เลขานุการคณะกรรมการ