ประมาณ 5.62 % โดยที่ดูเรชั่น (Duration) ของการจ่ายค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีตลอดอายุสัญญาเช่าช่วง ใหม่จะเท่ากับ 9.42 ปี ดังนั้น ต้นทุนทางการเงินของค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีระยะยาวของทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID จึงอยู่ที่ 5.62 % ซึ่งถือว่าเป็นต้นทุนทางการเงินที่ CPN จะต้องจ่ายให้ CID เพื่อให้ CPN ได้มาซึ่งสิทธิการเช่าในทรัพย์สินที่เช่าช่วงตลอดอายุสัญญาเช่าช่วงใหม่ โดยที่ CPN จะค่อยๆทยอยจ่าย ค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีให้แก่ CID ตลอดอายุสัญญาเช่าช่วงใหม่ ทั้งนี้ เมื่อพิจารณาเปรียบเทียบต้นทุนทางการเงินของค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีระยะยาวของ ทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID (ประมาณ 5.62 %) กับต้นทุนเงินทุนประเภทหนี้ระยะยาวของ CPN ซึ่งอยู่ในช่วงระหว่าง 5.0 %-5.7 % (ซึ่งพิจารณาจากอัตราดอกเบี้ยถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก (Weighted Average Cost of Interest) ของ CPN ในปี พ.ศ.2549, พ.ศ.2550 และในช่วง 9 เดือนแรกของปี พ.ศ.2551 และอัตรา ผลตอบแทนของหุ้นกู้อายุมากกว่า 5 ปีที่ออกโดยบริษัทที่มีระดับเครดิตเดียวกับ CPN ซึ่งอยู่ที่ระดับ A+) จะ เห็นว่าต้นทุนทางการเงินของค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีระยะยาวของทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID ที่คำนวณได้ตกอยู่ในช่วงของอัตราต้นทุนเงินทุนประเภทหนี้ระยะยาวของบริษัท ที่ปรึกษาทางการเงิน อิสระจึงมีความเห็นว่าต้นทุนทางการเงิน (Implied Interest Rate) ของค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีระยะยาว ของทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID เพื่อดำเนินธุรกิจศูนย์การค้าและอาคารสำนักงานให้เช่า รวมถึง ค่าตอบแทนการเช่าช่วงที่ CPN จะต้องจ่ายให้แก่ CID ในแต่ละปีอยู่ในระดับที่ CPN ได้ประโยชน์ในระดับ สมเหตุสมผล ความเหมาะสมของมูลค่าสิทธิการเช่าซึ่งใช้เป็นฐานในการคำนวณค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปี ในการเปรียบเทียบมูลค่าสิทธิการเช่าที่ CID จะใช้คิดค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีจาก CPN กับ มูลค่าประเมินสิทธิการเช่าของทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วงซึ่งประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระของ CPN ที่ ปรึกษาทางการเงินอิสระจะคำนวณหามูลค่าสิทธิการเช่าซึ่ง CID จะใช้คิดค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีจาก CPN โดยหลักการ Cost Plus Basis โดยพิจารณาผลรวมของ -มูลค่าประเมินสิทธิการเช่าของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ซึ่งประเมินโดยผู้ประเมิน ราคาอิสระของ รฟท. ซึ่งอยู่ที่ประมาณ 11,580 ล้านบาท โดยมูลค่าประเมินสิทธิการเช่าของ โครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว จะคำนวณจากผลรวมของมูลค่าปัจจุบันของ Net Operating Income (NOI) ของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ในแต่ละปี ตลอดอายุ สัญญาเช่าหลักใหม่ -ค่าจดทะเบียนสิทธิการเช่าซึ่งเท่ากับ 1 % ของผลรวมของค่าเช่ารายปีที่ CID ต้องจ่ายให้แก่ รฟท. ตลอดอายุสัญญาเช่า 20 ปี -อัตรากำไรส่วนเพิ่มประมาณร้อยละ 5 ของผลรวมของมูลค่าประเมินสิทธิการเช่าของ โครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ซึ่งประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระของ รฟท. และค่าจด ทะเบียนสิทธิการเช่า จากผลรวมของรายการดังข้างต้น CID จะจัดสรรสัดส่วนประมาณ 72 % (ซึ่งเท่ากับค่าเฉลี่ยของ สัดส่วนของมูลค่าประเมินของทรัพย์สินที่เช่าช่วงต่อมูลค่าประเมินรวมของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ซึ่งประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระ 2 รายของ รฟท.) เป็นมูลค่าสิทธิการเช่าที่จะใช้คิด ค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีจาก CPN ซึ่งจากการคำนวณพบว่ามูลค่าสิทธิการเช่าดังกล่าวจะอยู่ที่ประมาณ 8,900 ล้านบาท ในส่วนของมูลค่าประเมินสิทธิการเช่าที่เหมาะสมของทรัพย์สินที่เช่าช่วง ที่ปรึกษาทางการ เงินอิสระจะพิจารณาจากมูลค่าประเมินจำนวน 9,185 ล้านบาทซึ่งเป็นมูลค่าประเมินของทรัพย์สินที่เช่าช่วง ซึ่งจัดทำโดยผู้ประเมินราคาอิสระของ CPN จากการเปรียบเทียบระหว่างมูลค่าสิทธิการเช่าซึ่งเป็นฐานการคิดค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปี (8,900 ล้านบาท) และมูลค่าสิทธิการเช่าที่เหมาะสมของทรัพย์สินที่เช่าช่วง (9,185 ล้านบาท) จะเห็นได้ว่า CPN จะได้ประโยชน์จากการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่ในครั้งนี้ ความสมเหตุสมผลของเงื่อนไขในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าเงื่อนไขของสัญญาเช่าช่วงใหม่ที่จัดทำขึ้นระหว่าง CPN และ CID มี ความสมเหตุสมผล โดยที่จะไม่ทำให้ CPN เสียเปรียบแต่อย่างใด เนื่องจากเงื่อนไขหลักของสัญญาเช่าช่วงใหม่อิงมา จากสัญญาเช่าหลักใหม่ระหว่าง CID กับ รฟท. เช่น อายุสัญญา, สิทธิและหน้าที่ของผู้เช่าช่วงหลัก, สิทธิและหน้าที่ ของ รฟท., การแก้ไข ดัดแปลง หรือซ่อมแซมทรัพย์สินที่เช่า และ กรรมสิทธิในทรัพย์สิน เป็นต้น สำหรับการจ่ายค่าตอบแทนการเช่าช่วงเป็นรายปี จะช่วยลดภาระรายจ่ายค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีให้ กระจายไปและสอดคล้องกับการรับรายได้ค่าเช่าและค่าบริการจากโครงการที่เข้ามาในแต่ละปี และจะลดความเสี่ยง จากการที่ CPN ต้องชำระค่าตอบแทนการเช่าช่วงก้อนใหญ่ในครั้งเดียว ซึ่งอาจก่อให้เกิดภาระหนี้สินที่เพิ่มขึ้นกับ ทางบริษัท โดยที่ต้นทุนทางการเงินของค่าตอบแทนการเช่าช่วงดังกล่าวก็อยู่ในระดับใกล้เคียงกับต้นทุนเงินทุน ประเภทหนี้ระยะยาวในปัจจุบันของ CPN (ซึ่งหนี้ดังกล่าวมีอายุต่ำกว่า 10 ปี) สำหรับในส่วนของการจัดสรรความรับผิดชอบระหว่าง CPN กับผู้เช่าช่วงหลักรายอื่นในโครงการเซ็นทรัล พลาซา ลาดพร้าว จะเป็นไปตามหลักการจัดสรรตามการใช้ประโยชน์ ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมี ความเห็นว่าเงื่อนไขดังกล่าวมีความเหมาะสม 2. ลักษณะและรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ รายการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงหลักทรัพย์สินบริเวณศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ระหว่าง CID และ CPN มี รายละเอียดดังต่อไปนี้ 2.1 วันที่เกิดรายการและคู่กรณีที่เกี่ยวข้อง 2.1.1 วันที่เกิดรายการ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ พ.ศ.2552 มีมติอนุมัติให้บริษัทเข้าทำสัญญาเช่าช่วงหลักทรัพย์สินบริเวณศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ภายหลังจากได้รับมติอนุมัติการเข้าทำรายการจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 ของบริษัทซึ่งจะจัดขึ้นใน วันที่ 25 มีนาคม พ.ศ. 2552 2.1.2 คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ให้เช่าช่วง : บริษัท เซ็นทรัลอินเตอร์พัฒนา จำกัด ("CID") ผู้เช่าช่วง : บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ("CPN") 2.1.3 ความสัมพันธ์ระหว่าง CPN และ CID ผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการของ CPN และ CID คือกลุ่มจิราธิวัฒน์ โดยกลุ่มจิราธิวัฒน์มีสัดส่วนการถือหุ้นใน แต่ละบริษัท โดยสรุปดังนี้ 1) ถือหุ้นทางตรงและทางอ้อมใน CPN คิดเป็นร้อยละ 59.89 ของทุนที่ชำระแล้ว 2) ถือหุ้นทางตรงและทางอ้อมใน CID คิดเป็นร้อยละ 100.00 ของทุนที่ชำระแล้ว ทั้งสองบริษัทมีกรรมการร่วมกันคือ 1) นายวันชัย จิราธิวัฒน์ 4) นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ 2) นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์ 5) นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์ 3) นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์ 6) นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ 2.2 ลักษณะของรายการระหว่างกัน 2.2.1 ประเภทของรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ รายการที่ CPN ในฐานะผู้เช่าช่วงหลักจะเข้าทำสัญญาเช่าช่วงหลักทรัพย์สินบริเวณศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา ลาดพร้าวซึ่งสัญญาดังกล่าวจะมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 19 ธันวาคม พ.ศ. 2551 จนถึงวันที่ 18 ธันวาคม พ.ศ. 2571 ("สัญญาเช่าช่วงใหม่") กับ CID ในฐานะผู้ให้เช่าช่วง ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของ CPN ในครั้งนี้ จัดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทรายการที่เกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ ตามประกาศคณะกรรมการตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยง กัน พ.ศ.2546 และตามที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่ง CPN มีวัตถุประสงค์ในการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่ ในครั้งนี้ ก็เพื่อ เป็นการต่อสัญญาเช่าช่วงหลักทรัพย์สินบริเวณศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ฉบับเดิม ซึ่งได้สิ้นสุดสัญญา ไปเมื่อวันที่ 18 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ที่ผ่านมา ("สัญญาเช่าช่วงเดิม") โดยมีวัตถุประสงค์ในการต่ออายุสัญญาเช่า ช่วงใหม่ฉบับดังกล่าว ก็เพื่อดำเนินกิจการศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ซึ่งเป็นหนึ่งในศูนย์การค้าขนาด ใหญ่ในเขตกรุงเทพมหานคร และเป็นหนึ่งในศูนย์การค้าหลักของ CPN ในปัจจุบัน นอกจากนี้ รายการเข้าทำ สัญญาเช่าช่วงใหม่ดังกล่าวยังเข้าข่ายเป็นรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุน ที่ ทจ.21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินและประกาศ คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียน ในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ปี 2547 อนึ่ง ในเดือนธันวาคม พ.ศ. 2551 ที่ผ่านมา CPN ได้เข้าลงนามในบันทึกข้อตกลงกับ CID เพื่อรักษาสิทธิ และยืนยันการใช้สิทธิในการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่สำหรับที่ดินและ/หรืออาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว โดย CID ได้ขอให้ CPN ชำระเงินประกันสิทธิการเช่าช่วงที่ดินและ/หรืออาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา ลาดพร้าว จำนวน 300 ล้านบาท ให้แก่ CID ในวันที่ CID ได้ต่อสัญญาเช่าหลักกับ รฟท. โดยมีเงื่อนไขที่ สำคัญดังนี้ 1. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของ CPN ไม่อนุมัติการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่กับ CID หรือ CPN และ CID ไม่ สามารถตกลงเงื่อนไขการเช่าช่วงกันได้ CID จะคืนเงินประกันทั้งหมดพร้อมดอกเบี้ยในอัตราดอกเบี้ย ขั้นต่ำของธนาคารพาณิชย์ในประเทศขนาดใหญ่ (Minimum Lending Rate-MLR) ให้แก่ CPN 2. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของ CPN อนุมัติการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่กับ CID ทาง CID จะได้คืนเงินประกัน ดังกล่าวให้แก่ CPN และ CPN จะชำระค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีตามสัญญาเช่าช่วงใหม่ให้แก่ CID ทั้งนี้ CPN ได้มีการแจ้งและเปิดเผยลงการลงนามในบันทึกข้อตกลงกับ CID เพื่อรักษาสิทธิและยืนยันการ ใช้สิทธิในการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่ และการชำระเงินประกันสิทธิการเช่าช่วงที่ดินและ/หรืออาคารศูนย์การค้า เซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ให้แก่ทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม พ.ศ. 2551 2.2.2 ขนาดของรายการ ตลอดอายุสัญญาเช่าช่วงใหม่ CPN จะต้องชำระค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีให้แก่ CID รวมเป็นเงิน ทั้งสิ้น 16,178.32 ล้านบาท (โดยมีรายละเอียดของค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CPN จะต้องจ่ายให้ CID ใน ส่วนข้อมูลสรุปและในหน้า 28-29) ทั้งนี้ รายการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่กับ CID ดังกล่าวเมื่อรวมกับรายการที่ เกี่ยวโยงกันอื่นๆที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือนก่อนวันที่มีการตกลงเข้าทำรายการ จะทำให้ผลรวมของมูลค่ารายการ เท่ากับ 16,565.32 ล้านบาท ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 115.72 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ CPN ซึ่งอยู่ที่ 14,315.24 ล้านบาท โดยคำนวณจากงบการเงินรวมของบริษัทล่าสุดซึ่งได้รับการตรวจสอบแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2551 เนื่องจากขนาดของรายการดังกล่าวมากกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ CPN ทำให้ CPN ต้องมีการเปิดเผยการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน รวมทั้งขออนุมัติการเข้าทำรายการจากที่ ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้ส่วนเสีย นอกจากนี้ มูลค่าของรายการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่กับ CID เมื่อรวมกับรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์อื่นๆที่ เกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือนก่อนวันที่มีการตกลงเข้าทำรายการในครั้งนี้ มีมูลค่าของรายการรวมเท่ากับร้อยละ 37.83 (พิจารณามูลค่าของรายการโดยใช้เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่ CPN ชำระให้ซึ่งเท่ากับ 16,565.32 ล้านบาทเทียบกับมูลค่าของสินทรัพย์รวมของ CPN และบริษัทย่อยรวมกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2551 ซึ่ง เท่ากับ 43,783.78 ล้านบาท) ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุน ที่ ทจ.21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของ บริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ปี 2547 ซึ่งตามเกณฑ์บริษัทจะต้องจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ ถือหุ้นภายใน 21 วัน นับตั้งแต่วันที่มีการเปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แต่เนื่องจากขนาด ของรายการตามเกณฑ์เรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันกำหนดให้บริษัทต้องขออนุมัติการทำรายการจากที่ประชุมผู้ถือ หุ้น ดังนั้น CPN จะขออนุมัติการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในคราวเดียวกับการขอ อนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน คือในวันที่ 25 มีนาคม พ.ศ.2552 2.2.3 ทรัพย์สินภายในบริเวณโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าวที่ CPN จะ เช่าช่วงจาก CID ตามสัญญาเช่าช่วงใหม่ที่จะจัดทำขึ้นระหว่าง CPN และ CID ทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID เพื่อ ดำเนินธุรกิจศูนย์การค้าและอาคารสำนักงานให้เช่า ประกอบด้วยส่วนที่เป็นที่ดินและอาคารสิ่งปลูกสร้างดังมี รายละเอียดดังต่อไปนี้ ทรัพย์สินภายในบริเวณโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าวที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID 1) ส่วนที่ดิน ที่ดินบางส่วนในบริเวณโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว พื้นที่ประมาณ 28 ไร่ ซึ่งเป็นที่ตั้งของทรัพย์สินที่เช่าช่วงใน ส่วนอาคารและสิ่งปลูกสร้าง 2) ส่วนอาคารและสิ่งปลูกสร้าง ประเภทอาคารและสิ่งปลูกสร้าง พื้นที่ใช้สอยรวม พื้นที่ให้เช่าได้ อัตราการเช่าพื้นที่ (Gross Leasable Area) (Net Leasable Area) ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2551 (ตารางเมตร) (ตารางเมตร) (Occupancy Rate) (%) 1) อาคารศูนย์การค้าและพลาซา 95,000 55,531* 97 % 2) อาคารสำนักงาน 23,000 17,719 97 % 3) ที่จอดรถ 90,000 - - *หมายเหตุ: อาคารศูนย์การค้าและพลาซารวมพื้นที่ให้เช่าได้ในส่วนโรงหนัง 7,500 ตารางเมตร และพื้นที่คอนเวนชั่น ฮอลล์ 9,000 ตารางเมตร ที่มา : บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) 2.3 เกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่าของสิ่งตอบแทน อัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CID จะเรียกเก็บจาก CPN (ซึ่งมีรายละเอียดดังที่ได้แสดงไว้ใน ส่วนข้อมูลสรุปและในหน้า 28-29) ถูกกำหนดจากวิธี Cost Plus Basis กล่าวคืออัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปี ที่ CID จะเรียกเก็บจาก CPN จะกำหนดจากต้นทุนการได้มาซึ่งสิทธิการเช่าของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ของ CID บวกด้วยอัตรากำไรส่วนเพิ่มที่เหมาะสมประมาณร้อยละ 5 ของต้นทุนการได้มาซึ่งสิทธิการเช่าของ โครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าวของ CID โดยที่ต้นทุนการได้มาซึ่งสิทธิการเช่าของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ได้แก่ อัตราค่าเช่ารายปีที่ CID จะต้องชำระให้แก่ รฟท. ตามสัญญาเช่าหลัก และค่าจดทะเบียนสิทธิการ เช่าระยะยาวในอัตรา 1 % ของค่าเช่าที่ CID ต้องจ่ายให้แก่ รฟท. ตลอดอายุสัญญาเช่าหลักใหม่ จากผลรวมของต้นทุนการได้มาซึ่งสิทธิการเช่าของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าวของ CID และอัตรา กำไรส่วนเพิ่มประมาณร้อยละ 5 CID จะได้จัดสรรผลรวมดังกล่าวในสัดส่วนประมาณร้อยละ 72 เป็นค่าตอบแทน การเช่าช่วงที่จะเรียกเก็บจาก CPN สำหรับทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID ตามค่าเฉลี่ยของสัดส่วนของ มูลค่าประเมินสิทธิการเช่าของทรัพย์สินที่เช่าช่วงต่อมูลค่าประเมินสิทธิการเช่าของทรัพย์สินรวม ของโครงการ เซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ซึ่งประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระ 2 รายที่ว่าจ้างโดย รฟท. ซึ่งอยู่ที่ประมาณ 72% 3. ข้อมูลของบริษัทที่เกี่ยวข้องที่มีการทำรายการกับบริษัท ชื่อบริษัท : บริษัท เซ็นทรัลอินเตอร์พัฒนา จำกัด ("CID") วันที่จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท : 10 พฤษภาคม พ.ศ.2521 ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ : 306 ถนนสีลม แขวงสุริยวงศ์ เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร 10500 ประเภทธุรกิจ : พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ โครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 30 เมษายน พ.ศ.2551 ผู้ถือหุ้นหลักของ CID ประกอบไปด้วย ผู้ถือหุ้น สัดส่วนการถือหุ้น บริษัท ห้างเซ็นทรัล ดีพาทเมนท์สโตร์ จำกัด ("HCDS") 25.00 % (บุคคลในตระกูลจิราธิวัฒน์ถือหุ้นใน HCDS 100 % ของ ทุนที่ชำระแล้ว) บุคคลในตระกูลจิราธิวัฒน์ 75.00 % ที่มา: Business Online (http://www.bol.co.th) ภาพรวมการประกอบธุรกิจ บริษัท เซ็นทรัลอินเตอร์พัฒนา จำกัด ("CID") จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทเมื่อปี พ.ศ. 2521 เพื่อดำเนินธุรกิจโดยการเช่า ที่ดินกับการรถไฟแห่งประเทศไทย ("รฟท.") เพื่อทำการก่อสร้าง พัฒนาและดำเนินการโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว เพื่อนำมาปล่อยเช่าช่วงต่อ โดยได้ทำสัญญาเช่า เมื่อปี พ.ศ. 2521 มีอายุสัญญา 30 ปี โดยที่สัญญาดังกล่าวได้ครบกำหนดอายุ ไปเมื่อวันที่ 18 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ที่ผ่านมา ทั้งนี้ CID ได้เข้าทำสัญญาให้สิทธิใช้ประโยชน์ศูนย์การค้าบริเวณสามเหลี่ยม ย่านพหลโยธินฉบับใหม่ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 19 ธันวาคม พ.ศ. 2551 -18 ธันวาคม พ.ศ. 2571 เป็นเวลา 20 ปี โดย ปัจจุบัน CID ได้ตกลงที่จะปล่อยเช่าช่วงต่อให้แก่ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ("CPN") บริษัท โรงแรมเซ็น ทรัลพลาซ่า จำกัด (มหาชน) ("CENTEL") และบริษัท ห้างเซ็นทรัล ดีพาทเมนท์สโตร์ จำกัด ("HCDS") รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 30 เมษายน พ.ศ. 2551 คณะกรรมการบริษัทของ CID ประกอบไปด้วย กรรมการบริษัท ตำแหน่ง นายวันชัย จิราธิวัฒน์ กรรมการ นายสุทธิพร จิราธิวัฒน์ กรรมการ นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์ กรรมการ นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์ กรรมการ นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ กรรมการ นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการ นายสุทธิลักษณ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการ นายทศ จิราธิวัฒน์ กรรมการ นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการ ที่มา: Business Online (http://www.bol.co.th) ผลประกอบการและฐานะทางการเงิน ตารางแสดงผลประกอบการและฐานะทางการเงินของ CID ประจำปี พ.ศ. 2547-2550 หน่วย (บาท) 2547 2548 2549 2550 รายได้รวม 17,835,484.12 16,486,598.05 17,524,293.39 20,073,171.31 กำไรก่อนหักดอกเบี้ยและภาษี 7,083,162.68 4,149,357.73 6,277,547.74 2,207,109.54 กำไรสุทธิ 4,952,515.96 2,527,078.87 4,393,609.20 846,483.67 สินทรัพย์รวม 366,298,622.83 366,246,718.14 369,262,036.75 368,906,379.99 หนี้สินรวม 6,970,516.28 4,391,532.72 3,013,242.13 1,811,101.70 ทุนที่ชำระแล้ว 370,000,000.00 370,000,000.00 370,000,000.00 370,000,000.00 ส่วนของผู้ถือหุ้น 359,328,106.55 361,855,185.42 366,248,794.62 367,095,278.29 หมายเหตุ: CID จะได้บันทึกสิทธิการเช่าที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ซึ่งได้จากการเข้าทำสัญญาเช่าหลัก ใหม่กับ รฟท. ในงบการเงินประจำปี พ.ศ. 2551 ของบริษัท โดยบริษัทจะทยอยตัดจำหน่ายสิทธิการเช่าที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง ดังกล่าวในระยะเวลา 20 ปี ตามอายุของสัญญาเช่าหลักใหม่ ที่มา: Business Online (http://www.bol.co.th) 4. สรุปสาระสำคัญของสัญญาเช่าช่วงใหม่และความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของ การทำรายการ ตารางที่ 1 สรุปสาระสำคัญของสัญญาเช่าช่วงใหม่ คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง - บริษัท เซ็นทรัลอินเตอร์พัฒนา จำกัด ("CID") ในฐานะผู้ให้เช่าช่วง และ - บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ("CPN") ในฐานะผู้เช่าช่วง ระยะเวลาการเช่าช่วง ระยะเวลาการเช่าช่วงตามสัญญาเช่าช่วงใหม่จะเริ่มตั้งแต่วันที่ 19 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และสิ้นสุดในวันที่ 18 ธันวาคม พ.ศ. 2571 ค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปี ตลอดอายุสัญญาเช่าช่วงใหม่ CPN จะต้องชำระค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปี ให้แก่ CID รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 16,178.32 ล้านบาท (โดยมีรายละเอียดของ ค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CPN จะต้องจ่ายให้ CID ในตารางที่ 4 หน้า 28-29) สิทธิและหน้าที่ของผู้เช่าช่วงที่ - CPN มีสิทธินำพื้นที่ของทรัพย์สินที่เช่าช่วงออกให้เช่าได้ตลอดระยะเวลาของ สำคัญ สัญญาเช่าช่วงใหม่ ทั้งนี้ต้องอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่กำหนด - CPN ต้องดำเนินการบูรณะพัฒนาทรัพย์สินที่เช่าช่วงและระบบต่างๆ และ ต้องทำการซ่อมแซม ดูแลบำรุงรักษาและปรับปรุงระบบต่างๆให้อยู่ในสภาพ เรียบร้อยเสมอด้วยค่าใช้จ่ายของ CPN เองทั้งสิ้น - CPN ต้องจัดให้มีการประกันภัยเป็นรายปีและจัดให้มีมาตรการความ ปลอดภัยตลอดระยะเวลาของสัญญาเช่าช่วงใหม่นี้ กรรมสิทธิ์ในทรัพย์สิน บรรดาทรัพย์สินในทรัพย์สินที่เช่าช่วงที่ผู้เช่าช่วงได้ดำเนินการบูรณะพัฒนา (Renovate) ปรับปรุงหรือก่อสร้าง แก้ไข ดัดแปลง ต่อเติม ซ่อมแซมหรือสร้าง ทดแทนทรัพย์สินเดิมตามสัญญานี้ให้ตกเป็นกรรมสิทธิ์ของ รฟท. ทันทีที่มีการ ดำเนินการดังกล่าวเสร็จโดยไม่มีค่าการงานหรือค่าตอบแทนใดๆจาก CID หรือ รฟท. การสิ้นสุดสัญญา ในกรณีมีเหตุอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้เกิดขึ้น ให้สัญญาเช่าช่วงใหม่สิ้นสุดทันที - เมื่อ CPN ผิดนัดชำระค่าผลประโยชน์ตอบแทนหรือค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปี - เมื่อครบกำหนดระยะเวลาของสัญญาเช่าช่วงใหม่ - สิทธิการใช้ประโยชน์ในทรัพย์สินที่เช่าช่วงได้ถูกยึดหรืออายัดตามคำสั่งศาล - CPN ถูกศาลมีคำพิพากษาให้ล้มละลาย - CPN เข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการตามกฏหมายล้มละลาย ยกเว้น ในกรณีที่ CPN ยังสามารถชำระค่าผลประโยชน์ตอบแทนและค่าตอบแทนการเช่าช่วง รายปี รวมทั้งปฏิบัติหน้าที่อื่นตามสัญญานี้ได้ครบถ้วน โดยไม่โอนสิทธิหรือ หน้าที่ให้แก่บุคคลอื่น - มีการเลิกบริษัท CPN หรือชำระบัญชีบริษัท CPN ไม่ว่าด้วยเหตุใด นอกเหนือจากกรณีตามข้างต้น หาก CPN ผิดสัญญาเช่าช่วงใหม่ไม่ว่าข้อหนึ่งข้อใด เมื่อ CID ได้มีหนังสือบอกกล่าวให้ CPN ปฏิบัติให้ถูกต้องภายใน 20 วัน แต่ CPN ละเลยหรือไม่ปฏิบัติให้ถูกต้องภายในกำหนดเวลาดังกล่าว CID มีสิทธิบอก เลิกสัญญาได้ทันที 4.2 ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ 4.2.1 ความจำเป็นในการเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน สัญญาเช่าช่วงหลักทรัพย์สินบริเวณศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ฉบับเดิมซึ่งจัดทำขึ้นระหว่าง CPN ในฐานะผู้เช่าช่วง และ CID ในฐานะผู้ให้เช่าช่วง และมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2527 และ สิ้นสุดลงเมื่อวันที่ 18 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ที่ผ่านมานั้น ("สัญญาเช่าช่วงเดิม") ได้รับการจัดทำขึ้นและเป็นไปตาม สัญญาให้สิทธิใช้ประโยชน์ศูนย์การค้าบริเวณสามเหลี่ยมย่านพหลโยธินฉบับลงวันที่ 19 ธันวาคม พ.ศ. 2521 ที่ จัดทำขึ้นระหว่าง CID ในฐานะผู้เช่า และ รฟท. ในฐานะผู้ให้เช่า ("สัญญาเช่าหลักเดิม") โดยสัญญาเช่าหลักเดิม (ยังมีต่อ)