อาคารสำนักงานให้เช่า 3) ส่วนโรงแรมซึ่งจะเช่าช่วงโดยผู้เช่าช่วงรายอื่น 4) ส่วนห้างสรรพสินค้าซึ่งจะเช่าช่วงโดยผู้เช่าช่วงรายอื่น 2. มูลค่าสิทธิการเช่าของทรัพย์สินหลักในแต่ละส่วนของโครงการจะถูก ประเมินโดยวิธีแปลงรายได้เป็นมูลค่า (Income Approach) โดย พิจารณาจากความสามารถในการสร้างรายได้ในช่วงอายุสัญญาเช่า หลักใหม่ของแต่ละทรัพย์สินหลัก 3. หลังจากประเมินมูลค่าสิทธิการเช่าของทรัพย์สินหลักในแต่ละส่วน ของโครงการแล้ว มูลค่าประเมินสิทธิการเช่าของโครงการเซ็น ทรัล พลาซา ลาดพร้าวโดยรวมจะเกิดจากผลรวมของมูลค่าประเมินสิทธิ การเช่าของทรัพย์สินหลักในแต่ละส่วน (ผลรวมของมูลค่าประเมิน สิทธิการเช่าของทรัพย์สินใน 1), 2), 3) และ 4) ในข้อ 1. ข้างต้น) 4. มูลค่าประเมินสิทธิการเช่าของส่วนอาคารศูนย์การค้าและพลาซา (ซึ่ง รวมที่จอดรถ) และส่วนอาคารสำนักงาน ซึ่งทั้งคู่เป็นทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID ตามสัญญาเช่าช่วงใหม่ คิดเป็นสัดส่วน ประมาณ 72 % ของมูลค่าประเมินสิทธิการเช่าของโครงการเซ็นทรัล พลาซา ลาดพร้าว โดยรวม หรืออีกนัยหนึ่งมูลค่าประเมินสิทธิการเช่า ของ 1) และ 2) ในข้อ 1. คิดเป็นสัดส่วนประมาณ 72 % ของมูลค่า ประเมินสิทธิการเช่าของ 1)+2)+3)+4) ในข้อเดียวกัน อนึ่ง ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้พิจารณาสมมติฐานทางการเงินที่ผู้ ประเมินราคาอิสระของ รฟท. ได้ใช้ในการจัดทำมูลค่าประเมินสิทธิการ เช่าของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว และพบว่าทั้งผู้ประเมินราคา อิสระของ รฟท. และผู้ประเมินราคาอิสระของ CPN ใช้แนวคิดในการ ประเมินมูลค่าสิทธิการเช่าที่เหมือนกัน คือใช้วิธี Income Approach ซึ่งที่ ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าเป็นวิธีการประเมินมูลค่าที่เหมาะสมกับ การประเมินมูลค่าอสังหาริมทรัพย์ซึ่งมีความสามารถในการสร้างรายได้ (Income-Producing Properties) ดังเช่น โครงการเซ็น ทรัลพลาซา ลาดพร้าว เนื่องจากวิธีดังกล่าวพิจารณาความสามารถในการสร้างรายได้ ในรูปของ Net Operating Income (NOI) ของทรัพย์สิน ซึ่งเป็นมาตรวัด มูลค่าทรัพย์สินประเภทอสังหาริมทรัพย์ที่เหมาะสม ในส่วนของ สมมติฐานทางการเงินที่ผู้ประเมินราคาอิสระของ รฟท. ใช้ในการ จัดเตรียมประมาณการทางการเงินเพื่อคำนวณค่า NOI ในแต่ละปีของ โครงการ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าสมมติฐานทางการเงินใน ภาพรวมที่ผู้ประเมินราคาอิสระของ รฟท. ใช้ในการจัดเตรียมประมาณ การทางการเงิน เพื่อใช้ในการคำนวณ Net Operating Income (NOI) ใน แต่ละปีของการดำเนินโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ไม่ได้แตกต่าง อย่างมีนัยสำคัญจากสมมติฐานทางการเงินที่ผู้ประเมินราคาอิสระของ CPN ใช้ในการจัดเตรียมประมาณการทางการเงินเพื่อใช้ในการคำนวณ NOI ในแต่ละปีของทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID ค. มูลค่าที่เหมาะสมของ 9,185 1. ทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วงหมายถึงทรัพย์สินของโครงการเซ็นทรัล สิทธิการเช่าของ พลาซา ลาดพร้าวที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID เพื่อดำเนินธุรกิจ ดังมี ทรัพย์สินที่ CPN จะ รายละเอียดในตารางที่ 2 หน้า 18 เช่าช่วง 2. ทั้งนี้ มูลค่าที่เหมาะสมของสิทธิการเช่าของทรัพย์สินที่ CPN จะเช่า ช่วงเป็นมูลค่าซึ่งประเมินโดยบริษัท บรูค เรียลเอสเตท จำกัด ซึ่งเป็นผู้ ประเมินราคาอิสระที่ว่าจ้างโดย CPN 3. บริษัท บรูค เรียลเอสเตท จำกัด ได้ทำการประเมินมูลค่าที่เหมาะสม ของสิทธิการเช่าของทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วงโดยวิธีแปลงรายได้ เป็นมูลค่า (Income Approach) โดยพิจารณาจากความสามารถในการ สร้างรายได้ในช่วงอายุสัญญาของทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วง ง. มูลค่าสิทธิการเช่าซึ่ง 8,900 1. มูลค่าสิทธิการเช่าซึ่งเป็นฐานในการคิดค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปี เป็นฐานในการคิด จาก CPN มีฐานในการคิดโดยใช้วิธี Cost Plus Basis โดยคำนวณ ค่าตอบแทนการเช่า มูลค่ารวมบวกอัตรากำไรส่วนเพิ่ม จากการพิจารณาผลรวมของ ช่วงรายปีจาก CPN 1) มูลค่าประเมินสิทธิการเช่าของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาด พร้าวซึ่งประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระของ รฟท. ซึ่งอยู่ที่ ประมาณ 11,580 ล้านบาท (ดูรายละเอียดในข้อ ข.) 2) ค่าจดทะเบียนสิทธิการเช่าซึ่งเท่ากับ 1 % ของผลรวมของค่าเช่า รายปีที่ CID ต้องจ่ายให้แก่ รฟท. ตลอดอายุสัญญาเช่าใหม่นาน 20 ปี 3) อัตรากำไรส่วนเพิ่มประมาณร้อยละ 5 2. ผลรวมของ 1), 2) และ 3) ในข้อ 1. จะถูกจัดสรรเป็นมูลค่าสิทธิการเช่า ซึ่งเป็นฐานในการคิดค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีจาก CPN ใน สัดส่วนประมาณ 72 % ของผลรวม โดยสัดส่วน 72 % ดังกล่าวจะมา จากสัดส่วนเฉลี่ยของมูลค่าประเมินสิทธิการเช่าของทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วงต่อมูลค่าประเมินรวมของสิทธิการเช่าของโครงการ เซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ซึ่งจัดทำโดยผู้ประเมินราคาอิสระ 2 ราย ของ รฟท. จ. ต้นทุนเงินทุน 5.0 %-5.7 % พิจารณาจาก ประเภทหนี้ระยะยาว 1. อัตราดอกเบี้ยถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของ CPN ในปี พ.ศ.2549,พ.ศ.2550 ของ CPN และใน ช่วง 9 เดือนแรกของปี พ.ศ. 2551 ซึ่งอยู่ระหว่าง 5.0 %-5.6 % 2. อัตราผลตอบแทนเฉลี่ยของหุ้นกู้อายุมากกว่า 5 ปีที่ออกโดยบริษัทที่มี ระดับเครดิตเดียวกับ CPN ซึ่งอยู่ที่ระดับ A+ ซึ่งมีค่าเฉลี่ยอยู่ที่อัตรา ประมาณ 5.70 % ฉ. อัตราต้นทุนทาง 5.62 % 1. เป็นอัตราคิดลด (Discount Rate) ซึ่งเมื่อนำมาคิดลดค่าตอบแทนการ การเงินของ เช่าช่วงรายปี (Annual Leasehold Payment) ซึ่ง CPN ในฐานะผู้เช่า ค่าตอบแทนการเช่า ช่วงต้องจ่ายให้แก่ CID ในฐานะผู้ให้เช่าช่วง ตลอดอายุสัญญาเช่าช่วง ช่วงรายปี (Implied ใหม่ (ดังมีรายละเอียดในตารางที่ 4 ในหน้า 28-29) แล้วจะทำให้ Interest Rate) ผลรวมของกระแสเงินสดในรูปของค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีคิด ลดดังกล่าวเท่ากับ 9,185 ล้านบาท ซึ่งเป็นมูลค่าที่เหมาะสมของสิทธิ การเช่าของทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID ซึ่งประเมินโดยผู้ ประเมินราคาอิสระของ CPN 4.3.2 ความเป็นธรรมของราคา 4.3.2.1 ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับหลักการในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CID จะเรียกเก็บจาก CPN ตลอดอายุสัญญาเช่าช่วงใหม่นับตั้งแต่วันที่ 19 ธันวาคม พ.ศ. 2551 จนถึงวันที่ 18 ธันวาคม พ.ศ. 2571 CPN จะต้องมีการชำระค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีรวมตลอดอายุสัญญาเช่าช่วงใหม่ให้แก่ CID รวมเป็นเงิน ทั้งสิ้น 16,178.32 ล้านบาท (ผู้ลงทุนสามารถดูสรุปเกี่ยวกับแนวคิด ที่มาและหลักการคำนวณของตัวเลขดังกล่าว ในข้อ ก. ในตารางที่ 3 หน้า 25-27) โดยมีรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีในแต่ละปีดังต่อไปนี้ ตารางที่ 4 อัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CID จะเรียกเก็บจาก CPN ตลอดอายุสัญญาเช่าช่วงใหม่ ช่วงเวลาที่จ่าย ค่าตอบแทน ช่วงเวลาที่จ่าย ค่าตอบแทน ค่าตอบแทน การเช่าช่วงรายปี ค่าตอบแทน การเช่าช่วงรายปี การเช่าช่วงรายปี (ล้านบาท) การเช่าช่วงรายปี (ล้านบาท) วันลงนามในสัญญา 638.26 ธันวาคม พ.ศ.2561 777.68 (รวมผลประโยชน์ตอบแทนล่วงหน้า จำนวน 551.41 ล้านบาท) ธันวาคม พ.ศ.2552 460.31 ธันวาคม พ.ศ.2562 824.34 (รวมผลประโยชน์ตอบแทนล่วงหน้า จำนวน 368.24 ล้านบาท) ธันวาคม พ.ศ.2553 487.93 ธันวาคม พ.ศ.2563 873.81 (รวมผลประโยชน์ตอบแทนล่วงหน้า จำนวน 390.34 ล้านบาท) ธันวาคม พ.ศ.2554 517.20 ธันวาคม พ.ศ.2564 926.23 (รวมผลประโยชน์ตอบแทนล่วงหน้า จำนวน 413.76 ล้านบาท) ธันวาคม พ.ศ.2555 548.24 ธันวาคม พ.ศ.2565 981.81 (รวมผลประโยชน์ตอบแทนล่วงหน้า จำนวน 438.58 ล้านบาท) ธันวาคม พ.ศ.2556 581.13 ธันวาคม พ.ศ.2566 1,040.72 ธันวาคม พ.ศ.2557 616.00 ธันวาคม พ.ศ.2567 1,103.16 ธันวาคม พ.ศ.2558 652.96 ธันวาคม พ.ศ.2568 1,169.35 ธันวาคม พ.ศ.2559 692.14 ธันวาคม พ.ศ.2569 1,239.51 ธันวาคม พ.ศ.2560 733.66 ธันวาคม พ.ศ.2570 1,313.88 หมายเหตุ: หลังจากที่ CPN ชำระค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีให้แก่ CID แล้ว CID ก็จะนำเงินที่ได้รับจาก CPN และผู้เช่าช่วงรายอื่นๆซึ่งได้แก่ CENTEL และ HCDS เพื่อนำไปชำระเป็นค่าตอบแทนการเช่ารายปีให้แก่ รฟท. ภายในเวลา 2 วันทำการนับถัดจากวันที่ CID ได้รับเงินจากผู้เช่าช่วง ที่มา: บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) จากข้อมูลอัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CID จะเรียกเก็บจาก CPN ตามตารางที่ 4 ข้างต้น (ซึ่งมีผลรวมของ อัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CID จะเรียกเก็บจาก CPN ดังกล่าวตลอดอายุสัญญาเช่าช่วงใหม่เท่ากับ 16,178.32 ล้าน บาท) และข้อมูลเกี่ยวกับต้นทุนการได้มาซึ่งสิทธิการเช่าของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ของ CID ซึ่งประกอบด้วย 1) อัตราค่าเช่ารายปีที่ CID ในฐานะผู้เช่าจะต้องชำระให้แก่ รฟท. ในฐานะผู้ให้เช่า ตามสัญญาเช่าหลักใหม่ 2) ค่าจดทะเบียนสิทธิการเช่าระยะยาวในอัตรา 1 % ของผลรวมของค่าเช่ารายปีที่ CID จะต้องชำระให้แก่ รฟท. ตลอดอายุสัญญาเช่าหลักใหม่ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระพบว่าอัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CID จะเรียกเก็บจาก CPN ถูกกำหนดจากวิธี Cost Plus Basis กล่าวคืออัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CID จะเรียกเก็บจาก CPN จะกำหนดจากต้นทุนการได้มาซึ่ง สิทธิการเช่าของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าวของ CID บวกด้วยอัตรากำไรส่วนเพิ่มที่เหมาะสม ทั้งนี้ อัตราค่าเช่าราย ปีที่ รฟท. ในฐานะผู้ให้เช่าจะเรียกเก็บจาก CID ในฐานะผู้เช่า ซึ่งได้มีการระบุไว้อย่างชัดเจนในสัญญาเช่าหลักใหม่ที่จัดทำ ขึ้นระหว่าง รฟท. และ CID เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ถูกกำหนดขึ้นจากมูลค่าประเมินสิทธิการเช่าของโครงการเซ็น ทรัลพลาซา ลาดพร้าว ซึ่งประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระของ รฟท.ซึ่งอยู่ที่ประมาณ 11,580 ล้านบาท (ผู้ลงทุนสามารถดู สรุปเกี่ยวกับแนวคิด ที่มาและหลักการคำนวณของตัวเลขดังกล่าวในข้อ ข. ในตารางที่ 3 หน้า 25-27) โดยผู้ประเมินราคา อิสระของ รฟท. ได้ทำการประเมินมูลค่าสิทธิการเช่าของทรัพย์สินหลักในแต่ละส่วนของโครงการดังกล่าว (ซึ่ง ประกอบด้วยส่วนอาคารศูนย์การค้าและพลาซา (ซึ่งรวมพื้นที่จอดรถด้วย), ส่วนห้างสรรพสินค้า, ส่วนอาคารสำนักงาน และส่วนพื้นที่โรงแรม) และหามูลค่ารวมที่เหมาะสมของโครงการจากผลรวมของมูลค่าประเมินสิทธิการเช่าของทรัพย์สิน หลักในแต่ละส่วน ทั้งนี้ มูลค่าประเมินสิทธิการเช่าของทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID (ดังมีรายละเอียดในตารางที่ 2 หน้า 18) ซึ่งคิดโดยใช้วิธี Income Approach คิดเป็นสัดส่วนประมาณ 72 % ของมูลค่าประเมินสิทธิการเช่ารวมของ โครงการเซ็นทรัล พลาซา ลาดพร้าว ซึ่งคิดโดยใช้วิธี Income Approach เช่นกัน (ผู้ลงทุนสามารถดูสรุปเกี่ยวกับแนวคิด ที่มาและหลักการคำนวณของตัวเลข 72 % ในข้อ ข. ในตารางที่ 3 หน้า 25-27) ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระพบว่าหลักการกำหนดอัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CID ในฐานะผู้ให้เช่า ช่วงจะเรียกเก็บจาก CPN ในฐานะผู้เช่าช่วง จะกำหนดจากผลรวมของ 1) ต้นทุนการได้มาซึ่งสิทธิการเช่าของโครงการศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าวของ CID; และ 2) อัตรากำไรส่วนเพิ่มประมาณร้อยละ 5 ต้นทุนการได้มาซึ่งสิทธิการเช่าของโครงการศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา ลาดพร้าวของ CID หลังจากนั้น CID จะได้จัดสรรผลรวมดังกล่าวในสัดส่วนประมาณร้อยละ 72 เป็นค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่จะ เรียกเก็บจาก CPN สำหรับทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID ตามสัดส่วนของมูลค่าประเมินสิทธิการเช่าของทรัพย์สินที่ เช่าช่วงต่อมูลค่าประเมินสิทธิการเช่ารวมของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ซึ่งอยู่ที่ประมาณ 72 % เช่นกัน เพื่อให้ง่ายต่อการทำความเข้าใจของผู้ลงทุน จะได้มีการแสดงหลักการในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วง รายปีที่ CID จะเรียกเก็บจาก CPN โดยใช้แผนภาพดังนี้ แผนภาพที่ 1 หลักการในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CID จะเรียกเก็บจาก CPN ฐานที่ใช้ในการคิดค่าเช่าช่วงราย สัดส่วนของค่าเช่าช่วงรายปีที่ ปีที่ CID จะเก็บจาก CPN และ CID จะเรียกเก็บจาก CPN ผู้เช่าช่วงรายอื่น อัตรากำไรส่วนเพิ่ม = 5% ของต้นทุนการได้มาซึ่งงสิทธิการเช่าของ CID อัตรากำไรส่วนเพิ่ม ต้นทุนการได้มาซึ่งสิทธิการเช่าของโครงการ จัดสรร 72% เซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าวของ CID ต้นทุน = ค่าเช่ารายปีที่ CID ต้องจ่ายให้ รฟท. ตลอดอายุ การได้มา สัญญาเช่า 20 ปี + ค่าจดทะเบียนสิทธิการเช่า ซึ่งสิทธิใน 72%* ค่าเช่าช่วงรายปีที่ CID จะเรียกเก็บจาก CPN การเช่า ตลอดอายุสัญญาเช่าช่วงใหม่นาน 20 ปี * เป็นสัดส่วนของมูลค่าประเมินของทรัพย์สินที่ CPN จะ เช่าช่วงจาก CID ต่อ มูลค่าประเมินรวมของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว จากหลักการในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CID จะเรียกเก็บจาก CPN ดังที่กล่าวไว้ข้างต้น ที่ ปรึกษาการเงินอิสระเห็นว่าหลักการในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CPN จะต้องจ่ายดังกล่าว มีความ สมเหตุสมผล เนื่องจาก 1. ต้นทุนรวมของการได้มาซึ่งสิทธิการเช่าของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าวของ CID มีความ สมเหตุสมผล เนื่องจากเป็นผลรวมของค่าเช่ารายปีที่ รฟท. จะเรียกเก็บจาก CID ตามที่ระบุไว้ในในสัญญา เช่าหลักใหม่ที่จัดทำขึ้นระหว่าง รฟท. และ CID ในเดือนธันวาคม 2551 และค่าจดทะเบียนสิทธิการเช่า 1 % ของค่าเช่าตลอดอายุสัญญาเช่าหลักใหม่ ซึ่งถือว่าเป็นต้นทุนที่เกิดขึ้นจริงและมีความชัดเจน โดยค่าเช่ารายปีที่ รฟท. จะเรียกเก็บจาก CID ถูกกำหนดขึ้นจากมูลค่าประเมินสิทธิการเช่าของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ซึ่งประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระของรฟท. โดยใช้วิธี Income Approach (ผู้ลงทุนสามารถดู สรุปเกี่ยวกับแนวคิด ที่มาและหลักการคำนวณของมูลค่าประเมินสิทธิการเช่าของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ซึ่งอยู่ที่ 11,580 ล้านบาท ในข้อ ข. ในตารางที่ 3 หน้า 25-27) 2. อัตรากำไรส่วนเพิ่มประมาณร้อยละ 5 ของต้นทุนการได้มาซึ่งสิทธิการเช่าในข้างต้นมีความสมเหตุสมผล เนื่องจากเป็นค่าตอบแทนการดำเนินการให้แก่ CID จากการที่ -CID เป็นผู้ริเริ่มและดำเนินการเจรจามาโดยตลอดกับ รฟท.เป็นระยะเวลาหลายปีก่อนที่สัญญาเช่าหลัก เดิมจะสิ้นสุด และประสบความสำเร็จในการต่อสัญญาเช่าหลักใหม่ เพื่อดำเนินโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ต่อไป -CID เป็นผู้ถือสิทธิในการเข้าเจรจาก่อนในการต่ออายุสัญญาเช่าหลัก จาก รฟท. เพื่อดำเนินโครงการ เซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ตามสัญญาเช่าหลักเดิม -CID เป็นผู้เข้าทำสัญญาเช่าหลักใหม่ของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว โดยตรง กับ รฟท. ซึ่งแม้ จะได้มีการกำหนดเงื่อนไขความรับผิดชอบในสัญญาเช่าหลักใหม่มาที่ผู้เช่าช่วงทุกรายแล้วก็ตาม CID ในฐานะเป็นคู่สัญญาโดยตรงกับ รฟท. จะยังมีภาระผูกพันในการปฎิบัติตามสัญญาเช่าหลักใหม่ต่อ รฟท. โดยในการดำเนินโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ถ้ามีผู้เช่าช่วงหลักรายใดรายหนึ่งไม่ปฎิบัติ ตามเงื่อนไขหรือภาระผูกพันของตนตามสัญญา CID ก็จะต้องรับผิดชอบในการชดใช้ค่าเสียหาย ค่าชดเชย รวมถึงค่าใช้จ่ายอื่นๆที่เกิดขึ้น ให้แก่ รฟท. ตามสัญญาเช่าหลักใหม่ -CID ต้องมีค่าใช้จ่ายในการดำเนินการต่างๆในช่วงการดำเนินการเจรจากับ รฟท. เพื่อขอต่อสัญญาเช่า หลักจนถึงการจัดทำสัญญาเช่าหลักใหม่เสร็จสิ้น เช่น ค่าที่ปรึกษาสำหรับผู้เชี่ยวชาญในด้านต่างๆที่ เกี่ยวข้อง ไม่ว่าทางกฏหมาย การเงิน การประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น 3. สัดส่วนค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีของ CPN ที่คิดจากสัดส่วนประมาณ 72 % ของผลรวมของต้นทุนการ ได้มาซึ่งสิทธิการเช่าของ CID และอัตรากำไรส่วนเพิ่มประมาณร้อยละ 5 ของต้นทุนการได้มาซึ่งสิทธิการ เช่า มีความสมเหตุสมผล เนื่องจากสัดส่วน 72 % ดังกล่าวมาจากสัดส่วนของมูลค่าประเมินสิทธิการเช่าของ ทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID ซึ่งประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระซึ่งว่าจ้างโดย รฟท. เทียบกับมูลค่า ประเมินสิทธิการเช่ารวมของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าวซึ่งประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระซึ่ง ว่าจ้างโดย รฟท. เช่นกัน โดยสัดส่วน 72 % ดังกล่าวเป็นค่าเฉลี่ยของสัดส่วนมูลค่าประเมินสิทธิการเช่าของ ทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID ต่อมูลค่าประเมินสิทธิการเช่ารวมของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาด พร้าวซึ่งประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระ 2 รายที่ว่าจ้างโดย รฟท. 4.3.2.2 ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของอัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CID จะเรียกเก็บจาก CPN ในการให้ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของอัตราค่าตอบแทนการ เช่าช่วงรายปีที่ CID จะเรียกเก็บจาก CPN ในครั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจะไม่ใช้เทคนิคการวิเคราะห์ความ เหมาะสมในการเข้าลงทุนในโครงการที่ใช้กันทั่วไปได้แก่ วิธีหามูลค่าปัจจุบันสุทธิ (Net Present Value: NPV) และวิธีหาอัตราผลตอบแทนภายใน (Internal Rate of Return: IRR) เนื่องจากการให้ความเห็นของที่ปรึกษา ทางการเงินอิสระในรายงานฉบับนี้จะเน้นที่การประเมินความสมเหตุสมผลของค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CPN ในฐานะผู้เช่าช่วงจะต้องจ่ายให้แก่ CID ในฐานะผู้ให้เช่าช่วง ตลอดอายุของสัญญาเช่าช่วงใหม่ ไม่ได้เน้นที่ การศึกษาและประเมินความเป็นไปได้ในการเข้าลงทุนในศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าวของ CPN อีกทั้ง ในการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่กับ CID บริษัทไม่ได้มีเงินลงทุนก้อนใหญ่ในตอนช่วงเริ่มต้นโครงการ (Initial Investment Outlay) ซึ่งเป็นปัจจัยที่สำคัญที่ควรพิจารณาในการวิเคราะห์ความเหมาะสมในการเข้าลงทุนใน โครงการโดยวิธี NPV และ IRR ซึ่งอาจทำให้ผลการวิเคราะห์ด้วยวิธีทั้งสองดังกล่าวอาจจะไม่ได้สะท้อนภาพของ อัตราผลตอบแทนจากการลงทุนที่แท้จริงได้ทั้งหมด สัญญาเช่าช่วงใหม่ที่จะจัดทำขึ้นระหว่าง CPN และ CID มีลักษณะเป็นสัญญาเช่าระยะยาว โดยที่ CPN ใน ฐานะผู้เช่าช่วงจะทยอยจ่ายค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีให้แก่ CID ในฐานะผู้ให้เช่าช่วง ตลอดอายุสัญญาเช่า ดังนั้น ในการให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของอัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปี ที่ปรึกษาทางการ เงินอิสระจะให้ความเห็นใน 2 ลักษณะควบคู่กันคือ 1. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของอัตราต้นทุนทางการเงินของค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปี (Implied Interest Rate) โดยเป็นการเปรียบเทียบระหว่างต้นทุนทางการเงินของค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีและ ต้นทุนเงินทุนประเภทหนี้ระยะยาว (Cost of Long-Term Debt Financing) ของ CPN ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงิน อิสระเห็นว่าการให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของอัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CPN ต้อง จ่ายให้แก่ CID ตลอดอายุของสัญญาเช่าช่วงใหม่โดยวิธีนี้มีความเหมาะสม เนื่องจากเป็นการเปรียบเทียบ ระหว่างต้นทุนทางการเงินแฝงของการจ่ายค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีซึ่งบริษัทต้องทยอยชำระเป็นรายปี ตลอดระยะเวลาการเช่าช่วง ซึ่งอาจเปรียบเทียบได้กับการผ่อนชำระค่าตอบแทนการเช่าช่วงภายในระยะเวลา การเช่าช่วงโดยมีต้นทุนดอกเบี้ยแฝงอยู่ ดังนั้นในการเปรียบเทียบอัตราต้นทุนทางการเงินของค่าตอบแทน การเช่าช่วงรายปีซึ่งเป็นเสมือนต้นทุนดอกเบี้ยแฝง ก็ควรจะเปรียบเทียบกับต้นทุนเงินทุนประเภทหนี้ระยะ ยาวของบริษัทเอง 2. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของมูลค่าสิทธิการเช่าซึ่งเป็นฐานในการคิดค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปี จาก CPN ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าการให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของอัตรา ค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CPN จะต้องจ่ายให้แก่ CID ตลอดอายุของสัญญาเช่าช่วงใหม่โดยการ พิจารณาความเหมาะของสมมูลค่าสิทธิการเช่าซึ่งเป็นฐานในการคิดค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีจาก CPN มี ความเหมาะสม เนื่องจากเป็นการเปรียบเทียบระหว่างมูลค่าสิทธิการเช่าซึ่งจะถูกใช้เป็นฐานในการคิด ค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีจาก CPN กับมูลค่าสิทธิการเช่าที่เหมาะสม โดยถือได้ว่าถ้ามูลค่าสิทธิการเช่าซึ่ง จะถูกใช้เป็นฐานในการคิดค่าตอบแทนการเช่าช่วงต่ำกว่ามูลค่าสิทธิการเช่าที่เหมาะสม ก็ถือว่าการเข้าทำ รายการเพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธิการเช่ามีความเหมาะสม 1) ความเหมาะสมของอัตราต้นทุนทางการเงินของค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปี (Implied Interest Rate) จากการประเมินมูลค่าที่เหมาะสมของสิทธิการเช่าของทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วง โดยผู้ประเมิน ราคาอิสระที่ว่าจ้างโดย CPN คือ บริษัท บรูค เรียลเอสเตท จำกัด ("ผู้ประเมินราคาอิสระของ CPN") โดยวิธี (ยังมีต่อ)