F 24-1 แบบแจ้งรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการ/ที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551 ได้มีมติดังต่อไปนี้ แต่งตั้ง/ต่อวาระ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ คือ (1)..................................................... (2)..................................................... (3)..................................................... (4)..................................................... โดยการแต่งตั้ง/ต่อวาระ ให้มีผล ณ วันที่............... กำหนด/เปลี่ยนแปลง ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียด ดังนี้ เพิ่มเติมหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้ - พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตาม กฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและ เป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท - รับทราบจากผู้สอบบัญชีโดยไม่ชักช้าในข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามมาตรา 281/2 วรรค 2 มาตรา 305, 306, 308, 309, 310, 311, 312 หรือมาตรา 313 ของพรบ.เมื่อผู้สอบบัญชีได้พบ และดำเนินการตรวจสอบต่อไป โดยไม่ชักช้า รวมทั้งต้องรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ และผู้สอบบัญชีทราบ ภายใน 30 วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี โดยการกำหนด/เปลี่ยนแปลง ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบดังกล่าวให้มีผล ณ วันที่ 13 สิงหาคม 2551 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วย: 1. ประธานกรรมการตรวจสอบ นายไพฑูรย์ ทวีผล วาระการดำรงตำแหน่งคงเหลือ 6 ปี 2. กรรมการตรวจสอบ นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ วาระการดำรงตำแหน่งคงเหลือ 4 ปี 3. กรรมการตรวจสอบ นางสุนันทา ตุลยธัญ วาระการดำรงตำแหน่งคงเหลือ 5 ปี เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ นางสาวสุวรรณี วัชโรดมประเสริฐ พร้อมนี้ได้แนบหนังสือรับรองประวัติของกรรมการตรวจสอบจำนวน 1 ท่านมาด้วย โดยกรรมการ ตรวจสอบลำดับที่ 1 มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือ ของงบการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้ 1. รายงานทางการเงิน (1) สอบทานให้บริษัทมีกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทให้มี ความถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้และทันเวลา โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและ ผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี 2. รายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (1) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตาม กฏหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าว สมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ (2) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่เกี่ยวข้องหรือ รายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน 3. การควบคุมภายใน (1) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล (2) พิจารณาผลการตรวจสอบ และข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีและสำนักตรวจสอบภายใน เกี่ยวกับ ระบบการควบคุมภายใน และเสนอให้ฝ่ายบริหารปรับปรุงแก้ไขตามข้อเสนอแนะ รวมทั้งติดตามผล การดำเนินการตามข้อเสนอแนะนั้น 4. การตรวจสอบภายใน (1) สอบทานให้บริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระ และมีระบบการตรวจสอบภายใน ที่มีประสิทธิผล (2) สอบทานกิจกรรมและโครงสร้างของสำนักตรวจสอบภายใน และอนุมัติกฎบัตรของสำนักตรวจสอบ ภายใน (3) ร่วมพิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง เสนอความดีความชอบ โยกย้าย ถอดถอนหรือเลิกจ้าง รวมทั้งในการกำหนดและปรับค่าตอบแทนผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน เพื่อสร้างความมั่นใจว่า หน่วยงานนี้ทำหน้าที่อย่างเป็นอิสระ (4) สอบทานแผนการตรวจสอบภายในร่วมกับผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน โดยเฉพาะที่เกี่ยวกับ ระบบควบคุมภายใน และกระบวนการจัดการทางการเงิน (5) พิจารณาให้ความเห็นและให้ข้อสังเกตงบประมาณและอัตรากำลังของสำนักตรวจสอบภายใน เพื่อเสนอฝ่ายบริหารเป็นผู้อนุมัติ (6) พิจารณาแผนงานตรวจสอบ และขอบเขตการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี ของบริษัทให้มีความสัมพันธ์ที่เกื้อกูลกัน ไม่ซ้ำซ้อน 5. การสอบบัญชี (1) พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี เพื่อให้ได้ผู้สอบบัญชีที่มีความเป็น อิสระ โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร ปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงาน ตรวจสอบบัญชีนั้น และประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท รวมถึงผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมา ตลอดจนพิจารณาถอดถอนผู้สอบบัญชี (2) สอบทานขอบเขตและวิธีการตรวจสอบที่เสนอโดยผู้สอบบัญชี รวมทั้งพิจารณาเหตุผลในการ เปลี่ยนแปลงแผนการตรวจสอบ (กรณีมีการเปลี่ยนแปลงแผนการตรวจสอบในภายหลัง) (3) เสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญ ระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยได้ (4) สอบทานรายงานของผู้สอบบัญชีที่จัดทำ เสนอให้ฝ่ายบริหารปรับปรุงแก้ไข และติดตามผลการ ดำเนินการตามข้อเสนอแนะนั้น (5) พิจารณาความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพในการประสานงานระหว่างผู้สอบบัญชีและผู้ ตรวจสอบภายใน (6) รับทราบจากผู้สอบบัญชีโดยไม่ชักช้าในข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการหรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามมาตรา 281/2 วรรค 2 มาตรา 305, 306, 308, 309, 310, 311, 312 หรือมาตรา 313 ของพรบ. เมื่อผู้สอบบัญชีได้พบ และดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ชักช้า รวมทั้งต้องรายงานผลการตรวจสอบ ในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้สอบบัญชีทราบ ภายใน 30 วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี 6. การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท 7. การรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (1) คณะกรรมการตรวจสอบต้องรายงานผลการดำเนินงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบ และพิจารณา อย่างน้อยไตรมาสละครั้ง (2) จัดทำรายงานผลการดำเนินงานประจำปีของคณะกรรมการตรวจสอบโดยแสดงรายการตามที่ตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด และให้ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งเปิดเผยไว้ ในรายงานประจำปีของบริษัท (3) ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า มีรายการหรือการกระทำ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท คณะกรรมการ ตรวจสอบต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร รายการหรือการกระทำดังกล่าว ได้แก่ (3.1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (3.2) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน (3.3) การฝ่าฝืนกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท (4) หากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขรายการหรือการกระทำที่ เข้าลักษณะตามข้อ (3.1), (3.2) และ (3.3) ข้างต้น ภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร กรรมการตรวจสอบคนใดคนหนึ่ง อาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามที่กล่าวข้างต้นต่อ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 8. การกำกับดูแลกิจการที่ดี (1) สอบทานให้บริษัทมีกระบวนการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งให้แนวทาง และข้อเสนอแนะที่จำเป็นเพื่อการพัฒนา (2) ให้ความสำคัญโดยส่งเสริมให้บริษัทกำหนดเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี ไว้เป็นวาระประจำของการ ประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท (3) ติดตามให้ประธานกรรมการตรวจสอบต้องได้รับสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/14 แห่งพรบ.จากเลขานุการบริษัท ภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น 9. การบริหารความเสี่ยง (1) สอบทานให้บริษัทมีกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบมาตรฐานที่เหมาะสม มี ประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผล (2) ร่วมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะทำงานบริหารความเสี่ยง และฝ่ายบริหารในการ พิจารณาและให้ความเห็นในรายงานผลและรายงานความคืบหน้าการบริหารความเสี่ยงของบริษัท 10. ความรับผิดชอบอื่นๆ (1) ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ ตรวจสอบ โดยที่คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทตามหน้าที่และ ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ในขณะที่ความรับผิดชอบในกิจกรรมทุก ประการของบริษัทต่อบุคคลภายนอกยังคงเป็นของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ (2) ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรเกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบนี้ให้ทันสมัยและเหมาะสมกับ สภาพแวดล้อมของบริษัทเป็นปกติปีละครั้ง (3) มีหน้าที่ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)ประกาศกำหนดเพิ่มเติม บริษัทขอรับรองต่อตลาดหลักทรัพย์ดังนี้ 1. กรรมการตรวจสอบมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด 2. ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบข้างต้นเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด ลงชื่อ...........................กรรมการ ( นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ ) (ตราประทับ) ลงชื่อ...........................กรรมการ ( นายกอบชัย จิราธิวัฒน์ )