10 สิงหาคม 2548 เรื่อง การรายงานและเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย สารสนเทศรายงานการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ (บัญชี 1) ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ครั้งที่ 4/2548 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2548 มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ลงทุนในกองทุนรวม อสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท ซึ่งได้รับอนุมัติจัดตั้งจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และบริหารกองทุนโดยบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ทหารไทย จำกัด และคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 3 จำกัด และ บริษัท เซ็นทรัล เรียลตี้ เซอร์วิส พระราม 3 จำกัด เข้าทำรายการให้เช่า เช่าช่วงหรือขายทรัพย์สินให้กับ กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท ที่จะจัดตั้งขึ้น นั้น บริษัทฯ จะลงทุนในกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ ซึ่งมีมูลค่าการลงทุนเริ่มแรก 3,601,950,000 บาท และให้เช่า เช่าช่วง และขายทรัพย์สินรวมมูลค่า 8,804,089,900 บาท ตามรายละเอียดปรากฏในบัญชี 1 ซึ่งการเข้าทำรายการดัง กล่าวจัดเป็นรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของ บริษัทจดทะเบียน พร้อมหนังสือฉบับนี้ บริษัทฯ จึงขอนำส่งสารสนเทศรายงานการได้มาหรือจำหน่าย ไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท จดทะเบียนตามที่ประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้ โดยมีรายละเอียด ตามเอกสารแนบท้ายนี้ จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ ( นายนริศ เชยกลิ่น ) เลขานุการคณะกรรมการ สารสนเทศรายงานการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ (บัญชี 1) บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) 1.วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ: 1.1 การเข้าลงทุนในกองทุนรวม คาดว่าจะทำรายการ ในวันที่ 9 สิงหาคม 2548 1.2 การจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ให้กับกองทุนรวม ซึ่งคาดว่าจะเข้าทำรายการ ประมาณวันที่ 15-16 สิงหาคม 2548 2.คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง * ผู้ให้เช่า/ผู้ขาย: 1. บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ในฐานะผู้ลงทุน 2. บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด ("CP2") บริษัทย่อยของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นในอัตราส่วนร้อยละ 99.99 ในฐานะผู้ให้เช่า 3. บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 3 จำกัด ("CP3") บริษัทย่อยของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นโดยในอัตราส่วนร้อยละ 60.53 ในฐานะผู้ให้เช่า 4. บริษัท เซ็นทรัล เรียลตี้ เซอร์วิส พระราม 3 จำกัด ("CR3") ถือหุ้นโดย CP3 อัตราส่วนร้อยละ 99.99 ในฐานะผู้ขาย * ผู้เช่า/ผู้ซื้อ:กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท ("กองทุนรวมฯ") ซึ่งเป็นกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ที่ กน. 1/2545 โดยที่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวคาดว่าจะมี ขนาดประมาณ 10,915,000,000 บาท ซึ่งได้รับอนุมัติให้จัดตั้งจากสำนักงานคณะ กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และบริหารกองทุนโดยบริษัทหลักทรัพย์จัดการ กองทุน ทหารไทย จำกัด * ผู้ซื้อหน่วยลงทุน:บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) * ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ:ไม่มี 3.ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ 3.1 ประเภทรายการ:จัดเป็นรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่าย ไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน 3.2 ลักษณะรายการ:ประกอบด้วย 2 ประเภทใหญ่ๆ คือ 3.2.1 การจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ให้กับกองทุนรวม แบ่งเป็น 3 รายการ คือ 1. CP2 ให้เช่าช่วงที่ดินโฉนดเลขที่ 4313, 4314, 85312 และ 49534 ซึ่งเป็นที่ตั้งศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา พระราม 2 และให้เช่าอาคารศูนย์การค้า เซ็นทรัล พลาซา พระราม 2 บางส่วน รวมถึงงานระบบสาธารณูปโภค ให้แก่กองทุนรวม มีกำหนดระยะเวลา 20 ปี ในอัตราค่าเช่ารวมทั้งสิ้น 6,030,000,000 บาท 2. CP3 ให้เช่าที่ดินโฉนดเลขที่ 53132 และ 53133 ซึ่งเป็นที่ตั้ง ศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา รัชดา-พระราม 3 พร้อมอาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา รัชดา-พระราม 3 บางส่วน ให้แก่กองทุนรวม มีกำหนดระยะเวลา 30 ปี โดยกองทุนมี สิทธิที่จะต่ออายุสัญญาเช่าได้อีก 2 คราวๆ ละ 30 ปี โดยบริษัทฯมีสัดส่วนความเป็น เจ้าของอยู่ที่ร้อยละ 60.53 ในราคาตามสัดส่วนความเป็นเจ้าของที่ 2,491,905,378 บาท 3. CR3 ขายทรัพย์สินซึ่งเป็นงานระบบสาธารณูปโภคและสิ่งอำนวยความ สะดวกต่างๆ ของอาคารศูนย์การค้า เซ็นทรัล พลาซา รัชดา-พระราม 3 ได้แก่ ระบบไฟฟ้า ระบบสาธารณูปโภค ระบบโทรศัพท์ ลิฟต์ บันไดเลื่อน ระบบปรับอากาศ และ ระบบงานวิศวกรรม ที่ติดตั้งและใช้งานภายในอาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา รัชดา- พระราม 3 โดยบริษัทฯ มีสัดส่วนความเป็นเจ้าของอยู่ร้อยละ 60.53 ในราคาตาม สัดส่วนความเป็นเจ้าของที่ 282,184,522 บาท 3.2.2 การเข้าลงทุนกับกองทุนรวม คือ 1. บริษัทฯ ลงทุนในกองทุนรวม โดยทำการซื้อหน่วยลงทุนจำนวน 360,195,000 หน่วย (มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 10 บาท) เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 3,601,950,000 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 33 ของหน่วยลงทุนทั้งหมดซึ่งมีจำนวน 1,091,500,000 หน่วย หรือเท่ากับ 10,915,000,000 บาท โดยเมื่อจัดตั้งแล้วเสร็จ กองทุนรวมจะนำเงินไปลงทุนในโครงการศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา พระราม 2 บาง ส่วน และศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา รัชดา-พระราม 3 บางส่วนดังกล่าวข้างต้น 4. รายละเอียดของสินทรัพย์:สินทรัพย์ที่จำหน่ายไป 1. ที่ดินที่ให้เช่าช่วง ซึ่งเป็นที่ตั้งอาคารศูนย์การค้า เซ็นทรัล พลาซา พระราม 2 เป็นสิทธิการเช่าที่ดินโฉนดเลขที่ 4313, 4314, 85312 และ 49534 เลขที่ดิน 122, 78, 53 และ 125 แขวงแสมดำ (บางบอน) เขตบางขุนเทียน กรุงเทพมหานคร จำนวนเนื้อที่ประมาณ 53 ไร่ และ อาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา พระราม 2 บาง ส่วน ที่ให้เช่า ประกอบด้วย อาคารศูนย์การค้า เซ็นทรัล พลาซา พระราม 2 พร้อม อาคารจอดรถ ซึ่งปัจจุบันใช้ประโยชน์เป็นอาคารศูนย์การค้า พื้นที่จอดรถ และพื้นที่บริการ คิดเป็นพื้นที่ที่ให้เช่าแก่กองทุนรวม ประมาณ 251,182 ตารางเมตร รวมถึงงานระบบ สาธารณูปโภค ระบบบำบัดน้ำเสีย และสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆ ที่ติดตั้งและใช้งาน ภายในอาคารศูนย์การค้า เซ็นทรัล พลาซา พระราม 2 ดังกล่าว ทั้งนี้ การให้เช่าอาคารศูนย์การค้า เซ็นทรัล พระราม 2 ดังกล่าวข้างต้นนั้นไม่ รวมถึง ก) สิทธิการเช่าพื้นที่บางส่วนภายในอาคารศูนย์การค้า เซ็นทรัล พลาซา พระราม 2 ซึ่ง CP2 ได้ให้เช่าแก่ผู้เช่ารายย่อยที่ได้มีการชำระค่าตอบแทนสิทธิการเช่า (ค่าเซ้ง) ในลักษณะของสัญญาเช่าระยะยาว ข) พื้นที่จอดรถบริเวณชั้น G ของอาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา พระราม 2 (Parking Star) ซึ่งมีเนื้อที่ประมาณ 15,066 ตารางเมตร 2. ที่ดินที่ให้เช่า ซึ่งเป็นที่ตั้งอาคารศูนย์การค้า เซ็นทรัล พลาซา รัชดา-พระราม 3 เป็นสิทธิการเช่าที่ดินโฉนดเลขที่ 53132 และ 53133 เลขที่ดิน 379 และ 380 แขวง ช่องนนทรี เขตยานนาวา กรุงเทพมหานคร จำนวนเนื้อที่ประมาณ 12 ไร่และอาคาร ศูนย์การค้า เซ็นทรัล พลาซา รัชดา-พระราม 3 บางส่วนซึ่งเป็นอาคาร 8 ชั้น และชั้น ใต้ดิน 3 ชั้น เลขที่ 79, 79/1-79/2, 79/4-79/333 ถนนสาธุประดิษฐ์ แขวง ช่องนนทรี เขตยานนาวา กรุงเทพมหานคร ซึ่งปัจจุบันใช้ประโยชน์เป็นอาคารศูนย์การค้า พื้นที่จอดรถ และพื้นที่บริการ คิดเป็นพื้นที่ที่ให้เช่าแก่กองทุนรวม ประมาณ 169,700 ตารางเมตร ทั้งนี้ การลงทุนในสิทธิการเช่าอาคารศูนย์การค้า เซ็นทรัล พลาซา รัชดา- พระราม 3 ดังกล่าวข้างต้นนั้นไม่รวมถึงสิทธิการเช่าพื้นที่บางส่วนภายในอาคาร ศูนย์การค้า เซ็นทรัล พลาซา รัชดา-พระราม 3 ซึ่ง CP3 ได้ให้เช่าแก่ผู้เช่า ผู้เช่า รายย่อยที่ได้มีการชำระค่าตอบแทนสิทธิการเช่า (ค่าเซ้ง) ในลักษณะของสัญญาเช่าระยะ ยาวและไม่รวมถึงอาคารส่วนที่เป็นที่ตั้งของห้างสรรพสินค้าเซ็นทรัล พระราม 3 และพื้นที่ ศูนย์การค้าส่วนที่เป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัท สรรพสินค้ารัชดานนทรีย์ จำกัด 3. งานระบบสาธารณูปโภคและสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆ ของอาคารศูนย์การค้า เซ็นทรัล พลาซา รัชดา-พระราม 3 ได้แก่ ระบบไฟฟ้า ระบบสาธารณูปโภค ระบบ โทรศัพท์ ลิฟต์ บันไดเลื่อน ระบบปรับอากาศ และระบบงานวิศวกรรม ที่ติดตั้งและใช้งาน ภายในอาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา รัชดา-พระราม 3 สินทรัพย์ที่ได้มา 1. หน่วยลงทุนของกองทุนรวมซึ่งมีขนาด 10,915,000,000 บาท โดยบริษัทฯ จะ ทำการซื้อหน่วยลงทุนจำนวน 360,195,000 หน่วย (มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 10 บาท) เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 3,601,950,000 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 33 ของหน่วยลงทุน ทั้งหมด 5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน:มูลค่าจากการจำหน่ายไป 1. CP2 ให้เช่าช่วงที่ดิน ซึ่งเป็นที่ตั้งศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา พระราม 2 และ ให้เช่าอาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา พระราม 2 บางส่วน รวมถึงงานระบบ สาธารณูปโภค รวมเป็นเงิน 6,030,000,000 บาท 2. CP3 ให้เช่าที่ดิน ซึ่งเป็นที่ตั้งศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา รัชดา-พระราม 3 พร้อมอาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา รัชดา-พระราม 3 บางส่วนในอัตราค่าเช่า สำหรับ 30 ปี และเงินมัดจำสำหรับการต่ออายุการเช่าครั้งละ 30 ปี 2 ครั้ง โดยบริษัทฯมีสัดส่วนความเป็นเจ้าของอยู่ที่ร้อยละ 60.53 ในราคาตามสัดส่วน ความเป็นเจ้าของเป็นเงินรวม 2,491,905,378 บาท 3. CR3 ขายทรัพย์สินซึ่งเป็นงานระบบสาธารณูปโภคและสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆ ของอาคารศูนย์การค้า เซ็นทรัล พลาซา รัชดา-พระราม 3 โดยบริษัทฯมีสัดส่วนความ เป็นเจ้าของอยู่ที่ร้อยละ 60.53 ในราคาตามสัดส่วนความเป็นเจ้าของที่ = 282,184,522 บาท รวมมูลค่าจากการจำหน่ายไป = 8,804,089,900 บาท มูลค่าจากการได้มา 1. บริษัทฯ ซื้อหน่วยลงทุนจำนวน 360,195,000 หน่วย (มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 10 บาท) เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 3,601,950,000 บาท * มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่ได้รับเปรียบเทียบกับมูลค่าของสินทรัพย์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยรวมกันเป็นไปตามเกณฑ์ดังนี้ เกณฑ์มูลค่าสิ่งตอบแทน = มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่ชำระให้หรือได้รับ/ มูลค่าของสินทรัพย์รวมของบริษัทจดทะเบียน โดยมูลค่าของสินทรัพย์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยรวมกันมีจำนวน 27,169,724,000 บาท (ณ 31 มีนาคม 2548) การได้มาซึ่งสินทรัพย์ 1.1 การได้มาซึ่งมูลค่าสินทรัพย์ที่ได้มา / มูลค่าสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน = 3,601,950,000 / 27,169,724,000 = ร้อยละ 13.26 การจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ 1.2 มูลค่าสินทรัพย์ที่จำหน่ายไป / มูลค่าสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน = 8,804,089,900 / 27,169,724,000 = ร้อยละ 32.40 โดยบริษัทฯ จะได้รับชำระค่าตอบแทนจากการทำรายการจำหน่ายสินทรัพย์ งวดเดียวเต็มจำนวน 6.เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน:พิจารณาโดยใช้วิธีการคำนวณกระแสเงินสด สุทธิในอนาคตของสินทรัพย์ (Discounted Cash Flow) 7.ผลประโยชน์ที่จะเกิดกับบริษัทฯ จากผลของรายการ:ทำให้บริษัทฯได้รับเงินทุนหมุน เวียนเพื่อนำไปใช้ในการลงทุนในโครงการใหม่ของบริษัทฯ ในอนาคต และบางส่วนจะ นำไปชำระเงินกู้ยืมของบริษัทฯ ซึ่งจะช่วยลดอัตราส่วนหนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ยต่อทุนให้ต่ำ กว่า 1 เท่า ตามนโยบายการเงิน แม้ว่าจะมีการขยายการลงทุนในอนาคตก็ตาม นอก จากนี้บริษัทฯ จะมีรายได้จากการเป็นผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวม(Property Manager) ซึ่งจะส่งผลดีต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว 8.แผนการใช้เงินที่บริษัทฯได้รับจากการจำหน่ายทรัพย์สิน :บริษัทฯ จะนำเงินที่ได้รับไป ลงทุนในโครงการใหม่ และบางส่วนจะนำไปชำระเงินกู้ยืมของบริษัทฯ 9.เงื่อนไขการทำรายการ:เนื่องจากเป็นรายการประเภทที่ 2 ดังนั้นในการเข้าทำ รายการจึงไม่จำเป็นต้องได้รับความเห็นชอบที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด แต่บริษัทฯ จะทำ หนังสือเวียนแจ้งการทำรายการให้กับผู้ถือหุ้นได้รับทราบภายใน 21 วัน นับจากวันที่แจ้ง ในจดหมายฉบับนี้ 10.ความเห็นกรรมการ:คณะกรรมการมีความเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวจะเกิด ประโยชน์ต่อบริษัท ตามรายละเอียดที่กล่าวไว้ในข้อ 8.