วันที่ 18 สิงหาคม 2548 เรื่อง การซื้อหุ้นของ บจ.เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 3 และ บจ.เซ็นทรัล เรียลตี้ เซอร์วิส พระราม 3 จาก โรแดมโก ไทยแลนด์ บี.วี. เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2548 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2548 มีมติอนุมัติให้ บมจ.เซ็นทรัลพัฒนา ซื้อหุ้นของ บจ.เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 3 และ บจ. เซ็นทรัล เรียลตี้ เซอร์วิส พระราม 3 จาก โรแดมโก ไทยแลนด์ บี.วี. ซึ่งบริษัทได้ ดำเนินการตามมติดังกล่าวเรียบร้อยแล้ว ตามรายละเอียดดังนี้ 1.วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : วันที่ 18 สิงหาคม 2548 2.คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง * ผู้ขายหุ้น : โรแดมโก ไทยแลนด์ บี.วี. ("Rodamco") * ผู้ซื้อหุ้น : บมจ.เซ็นทรัลพัฒนา ("CPN") 3.ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ 3.1 ประเภทรายการ : การซื้อหุ้นสามัญ บจ.เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 3 ("CP3") และบจ.เซ็นทรัล เรียลตี้ เซอร์วิส พระราม 3 ("CR3") 3.2 ขนาดรายการ : เกณฑ์มูลค่าของสินทรัพย์ = NTA ของ CP3 ในส่วนที่ Rodamco ถือหุ้น (ณ 31 ธันวาคม 2547)/ NTA ของ CPN (ณ 30 มิถุนายน 2548) = (1,156,962,974 x 39.47%)/8,661,503,000 = 5.27% เกณฑ์กำไรสุทธิ = กำไรสุทธิของ CP3 (สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547)/ กำไรสุทธิของ CPN (สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2548 x 2) = (302,187,991 x 39.47%)/1,478,212,000 = 8.07% เกณฑ์มูลค่ารวมสิ่งตอบแทน = จำนวนเงินที่จ่ายซื้อหุ้น CP3/สินทรัพย์รวมของ CPN (ณ 30 มิถุนายน 2548) = 1,521,442,000/28,006,558,000 = 5.43% จากการคำนวณมูลค่าของรายการทั้ง 3 เกณฑ์ ขนาดรายการมากที่สุดจากการ คำนวณเกณฑ์กำไรสุทธิ เท่ากับ 8.07% ซึ่งน้อยกว่า 15% ไม่เข้าข่ายเกณฑ์การได้มาและ จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน 4.รายละเอียดของสินทรัพย์ 4.1 หุ้นสามัญ CP3 : จำนวน 499,995 หุ้น คิดเป็น 39.47% ของทุนจดทะเบียน และเรียกชำระแล้ว จำนวน 1,266,670 หุ้น ราคาตามมูลค่า 100 บาท/หุ้น 4.2 หุ้นสามัญ CR3 : จำนวน 5 หุ้น คิดเป็น 0.00% ของทุนจดทะเบียนและเรียก ชำระแล้ว จำนวน 1,750,000 หุ้น ราคาตามมูลค่า 100 บาท/หุ้น 5.มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน : 1,521,442,000 บาท 6.เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน : ราคาซื้อขายกำหนดโดยคำนวณจากมูลค่า ตลาดของมูลค่าหุ้น CP3 และ CR3 7.ผลประโยชน์ที่จะเกิดกับบริษัทฯ จากผลของรายการ : หลังจากการทำรายการบริษัท จะเป็นผู้ถือหุ้นทั้งหมดใน CP3 และ CR3 ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทมีอำนาจในการควบคุมและ บริหารศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา รัชดา พระราม 3 อย่างเต็มที่ ซึ่งจะเป็นประโยชน์ กับการจัดตั้งและบริหารกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท ในฐานะที่บริษัทฯ เป็นผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนฯ 8.ความเห็นกรรมการ : คณะกรรมการมีความเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวจะเกิด ประโยชน์ต่อบริษัท ตามรายละเอียดที่กล่าวไว้ในข้อ 7. จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ ( นายนริศ เชยกลิ่น ) เลขานุการคณะกรรมการ 1