วันที่ 2 พฤศจิกายน 2549 เรื่อง สารสนเทศเกี่ยวกับการลงทุน และการให้เช่า/เช่าช่วงสินทรัพย์กับ กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย สารสนเทศเกี่ยวกับรายการที่ได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ (บัญชี 1) ตามที่บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา (จำกัด) มหาชน ("บริษัทฯ") ได้แจ้งสารสนเทศ เกี่ยวกับการนำศูนย์การค้าบางส่วน และอาคารสำนักงาน จำนวน 2 อาคาร (ทั้ง อาคาร) ของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า เพื่อให้เช่า/เช่าช่วงแก่กองทุนรวม อสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท ("กองทุนรวม") เมื่อวันที่ 5 ตุลาคม 2549 นั้น และอ้างถึงมติคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2549 อนุมัติในหลักการใน เรื่องดังกล่าว บริษัทฯ ขอแจ้งสารสนเทศเพิ่มเติมเกี่ยวกับความคืบหน้าในการ ดำเนินการและรายละเอียดต่างๆ ดังต่อไปนี้ 1. บริษัทฯ อยู่ระหว่างพิจารณาให้เช่า/เช่าช่วง อาคารศูนย์การค้า (บางส่วน) จำนวน 1 อาคาร และอาคารสำนักงาน (ทั้งอาคาร) จำนวน 2 อาคาร ซึ่งตั้งอยู่ในโครงการ เซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า รวมทั้งที่จอดรถยนต์ (ตามสัดส่วนการใช้งานของพื้นที่อาคาร ศูนย์การค้าและพื้นที่อาคารสำนักงานที่กองทุนรวมจะลงทุน) และงานระบบที่เกี่ยวเนื่องกับ อาคารศูนย์การค้าและอาคารสำนักงาน ถนนรอบโครงการ และทางเข้าออกของ โครงการ เป็นระยะเวลาประมาณ 18 ปี กับกองทุนรวม ในราคารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 6,934,900,000 บาท โดยราคาสุดท้ายจะต้องเป็นราคาที่ไม่สูงกว่าราคาที่ได้จาก รายงานการประเมินค่าต่ำสุดจากผู้ประเมินราคาอิสระอย่างน้อย 2 ราย เกินร้อยละ 20 ของราคาที่ได้จากรายงานการประเมินค่าของผู้ประเมินราคาอิสระ 2. ในปัจจุบัน บริษัทฯ ถือหน่วยลงทุนในกองทุนรวม ร้อยละ 33 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ ออกและเสนอขายแล้วทั้งหมด โดยเป็นไปตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. ซึ่งกำหนดให้ เจ้าของอสังหาริมทรัพย์และบุคคลที่เกี่ยวข้องถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมไม่เกินกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายแล้วทั้งหมด โดยในการดำเนินการ เพิ่มเงินทุนของกองทุนรวมโดยการออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติม ฝ่ายบริหารของ บริษัทฯ มีความประสงค์ที่จะลงทุนเพิ่มเติมในสัดส่วนร้อยละ 33 ของหน่วยลงทุนของ กองทุนรวมที่จะออกและเสนอขายในครั้งนี้ แต่ทั้งนี้ การลงทุนดังกล่าวจะไม่ทำให้บริษัท ซึ่งเป็นเจ้าของอสังหาริมทรัพย์และบุคคลที่เกี่ยวข้องตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. เป็น ผู้ถือหน่วยลงทุนที่ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมเกินกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ ออกและเสนอขายแล้วทั้งหมด 3. เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มขึ้นของทรัพย์สินของกองทุนรวมและสภาวการณ์ปัจจุบัน บริษัทฯ ได้เสนอเพิ่มอัตราค่าธรรมเนียมค่าบริการอสังหาริมทรัพย์ที่เรียกเก็บจาก กองทุนรวม ซึ่งบริษัทฯ เป็นผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวม ตามรายละเอียดดังนี้ 3.1 ค่าคอมมิชชั่น (Commission) จากการจัดหาผู้เช่าและการบริหารจัดการผู้เช่า (1) อาคารศูนย์การค้า - แก้ไขค่าคอมมิชชั่นจากการจัดหาผู้เช่าและการบริหารจัดการผู้เช่าเมื่อมีการ ทำสัญญากับผู้เช่ารายใหม่ สำหรับผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุ 3 ปี จากอัตราค่าคอมมิชชั่นที่ 1.0 เดือน เป็น 1.5 เดือน - เพิ่มเติมค่าคอมมิชชั่นสำหรับผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุมากกว่า 3 ปี และ ผู้เช่าได้ชำระค่าสิทธิการเช่าล่วงหน้า (ค่าเซ้ง) ในอัตราค่าคอมมิชชั่นที่ร้อยละ 3 ของ ค่าสิทธิการเช่าล่วงหน้าที่ได้รับจากผู้เช่า - ค่าคอมมิชชั่นสำหรับผู้เช่าประเภทอื่นๆ คงเดิมไม่เปลี่ยนแปลง (2) อาคารสำนักงาน ซึ่งเป็นสินทรัพย์ประเภทใหม่ บริษัทฯ เสนอค่าคอมมิชชั่น ตามตารางที่แนบมานี้ ค่าคอมมิชชั่น คำนวณจากอัตรา ค่าเช่ารายเดือนของผู้เช่ารายนั้นๆ 1. ในกรณีผู้เช่ารายเดิมต่อสัญญา 0.5 เดือน 2. ในกรณีทำสัญญากับผู้เช่ารายใหม่ มี 3 อัตรา ขึ้นอยู่กับอายุสัญญาเช่า - ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุไม่ถึง 3 ปี 0.5 เดือน - ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุตั้งแต่ 3 ปีขึ้นไป 1.0 เดือน - ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุมากกว่า 3 ปี และ ร้อยละ 3 ของค่าสิทธิการเช่า ผู้เช่าได้ชำระค่าสิทธิการเช่าล่วงหน้า (ค่าเซ้ง) ล่วงหน้าที่ได้รับจากผู้เช่า 3.2 ค่าธรรมเนียมในการควบคุมงานด้านการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ของกองทุนรวม เป็นค่าตอบแทนที่กองทุนรวมจ่ายให้บริษัทฯ ในฐานะผู้บริหาร อสังหาริมทรัพย์ ในการควบคุมให้มีการดำเนินการของงานในด้านพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ของกองทุนรวมซึ่งรวมถึงการให้คำแนะนำด้านการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ของกองทุนรวม เพื่อให้อสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวมมีศักยภาพและสร้างผลตอบแทนให้ แก่กองทุนรวมมากยิ่งขึ้น (Value Enhancement) ในอัตราร้อยละ 2.00 ของมูลค่า ต้นทุนในการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาทั้งหมดของอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวมที่มีการ ปรับปรุงและ/หรือพัฒนา ทั้งนี้ ต้นทุนการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาดังกล่าว รวมถึงต้นทุนใน การซื้อพื้นที่ซึ่งจะได้ทำการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาคืนจากผู้เช่าเดิมด้วย แต่ไม่รวม ค่าใช้จ่ายในการออกแบบ ค่าที่ปรึกษา ค่าธรรมเนียมวิชาชีพอื่นๆ ทั้งนี้ บริษัทฯ จะต้อง เสนอโครงการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวมดังกล่าว พร้อมทั้ง ค่าธรรมเนียมในการควบคุมงาน และรายละเอียดที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการลงทุน ของกองทุนรวม เพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นคราวๆ ไป ทั้งนี้ ในการดำเนินการเกี่ยวกับการนำศูนย์การค้าบางส่วน และอาคารสำนักงาน จำนวน 2 อาคาร (ทั้งอาคาร) ของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า เพื่อให้เช่า/ เช่าช่วงแก่กองทุนรวมถือเป็นการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ โดยสินทรัพย์มีมูลค่า มากกว่าร้อยละ 15 แต่ไม่เกินร้อยละ 50 ของมูลค่าสินทรัพย์รวม ตามประกาศ คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ประเทศไทย ซึ่งกำหนดให้บริษัทฯ ต้องเปิดเผยข้อมูลและ การปฏิบัติในการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์ฯ") และจัดส่งรายละเอียดการทำรายการให้ผู้ถือหุ้นทราบภายใน 21 วัน นับแต่วันที่เปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ขอเรียนให้ทราบว่า เนื่องจากการดำเนินการดังกล่าว ข้างต้น จะต้องได้รับการอนุมัติขั้นสุดท้าย ในเรื่องราคาค่าเช่า/เช่าช่วง และเงื่อนไขที่ จำเป็นอื่นๆ จากคณะกรรมการบริษัท และบริษัทฯ จะต้องรอผลสรุปการอนุมัติการเพิ่มทุน และเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวม (กองทุนรวมแจ้ง ว่าจะจัดประชุมผู้ถือหน่วยในวันที่ 8 ธันวาคม 2549) และสำนักงานก.ล.ต. รวมถึงผล จากการเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติมของกองทุนรวมอีกด้วย ดังนั้น บริษัทฯ จะแจ้งให้ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้รับทราบทันทีที่ได้ผลสรุป และการดำเนินการต่างๆ ดังกล่าวข้างต้น แล้วเสร็จ และคณะกรรมการบริษัทอนุมัติเรียบร้อยแล้ว ซึ่งคาดว่าการดำเนินการทั้งหมด จะเสร็จสิ้นภายในเดือนกุมภาพันธ์ 2550 ซึ่งบริษัทฯ จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบภายใน 21 วัน นับจากวันที่เปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ต่อไป จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นริศ เชยกลิ่น) เลขานุการคณะกรรมการ