วันที่ 5 พฤศจิกายน 2551 เรื่อง การทำสัญญาเช่าที่ดินกับบริษัทที่เกี่ยวโยงกัน เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ("CPN") ขอแจ้งว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2551 เมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2551 มีมติอนุมัติการเข้าทำสัญญาเช่าที่ดินกับบริษัท โรบินสันนครินทร์ จำกัด ("โรบินสันนครินทร์") ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัท ห้างสรรพสินค้าโรบินสัน จำกัด (มหาชน) ("ROBINS") ถือหุ้น 99.86% ซึ่งรายการดังกล่าวถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และกรรมการที่เป็นบุคคล ที่เกี่ยวโยงกันไม่ได้ออกเสียงในการพิจารณารายการดังกล่าว โดยรายละเอียดการเข้าทำรายการและเงื่อนไข มีดังต่อไปนี้ วัน เดือน ปี ที่เข้าทำรายการ: ภายหลังจากคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายได้ข้อสรุปรายละเอียดและเงื่อนไขต่างๆ ในสัญญาเช่าที่ดิน คู่สัญญา: ผู้เช่า CPN ผู้ให้เช่า โรบินสันนครินทร์ ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ ROBINS ถือหุ้น 99.86% ความสัมพันธ์ระหว่างกัน ผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการของ CPN และ โรบินสันนครินทร์ คือกลุ่มจิราธิวัฒน์ ลักษณะรายการ: CPN ทำสัญญาเช่าที่ดินระยะเวลา 30 ปี จากโรบินสันนครินทร์ ซึ่งจัดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ประเภทเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการ เปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546 และที่แก้ไขเพิ่มเติม ขนาดของรายการ: มูลค่าของสิทธิการเช่าที่ดินรวมทั้งสิ้น 387 ล้านบาท โดยแบ่งการชำระเป็น 4 งวด คิดเป็นมูลค่า ปัจจุบันเท่ากับ 340 ล้านบาท (อัตราคิดลด 12%) โดยมีรายละเอียดการชำระค่าสิทธิการเช่า ดังนี้ งวดที่ 1 จำนวน 116 ล้านบาท ชำระในวันทำสัญญาเช่า งวดที่ 2 จำนวน 116 ล้านบาท ชำระภายในปีที่ 1 หลังจากวันทำสัญญาเช่า งวดที่ 3 จำนวน 116 ล้านบาท ชำระภายในปีที่ 2 หลังจากวันทำสัญญาเช่า งวดที่ 4 จำนวน 39 ล้านบาท ชำระภายในปีที่ 3 หลังจากวันทำสัญญาเช่า มูลค่าของรายการจัดเป็นรายการขนาดกลาง (2.92% ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท โดย คำนวณจากงบการเงินรวม ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2551) รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ทำรายการ: ที่ดินที่จะเช่าเป็นที่ดินเปล่ายังไม่ได้ปรับหน้าดิน เนื้อที่รวม 20 ไร่ 1 งาน 49 ตารางวา ตั้งอยู่บนถนน ศรีนครินทร์ และซอยอ่อนนุช 39 (ซอยอนามัย) แขวงสวนหลวง (พระโขนงฝั่งเหนือ) เขตสวนหลวง (พระโขนง) กรุงเทพมหานคร เกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่า: ราคาตลาดที่ประเมินโดยผู้ประเมินอิสระของทั้งสองฝ่าย โดยมีรายละเอียดดังนี้ บริษัท ผู้ประเมินอิสระ ราคาซื้อขายตามราคาตลาด มูลค่าปัจจุบันของราคาเช่า (freehold) ระยะเวลา 30 ปี (leasehold) CPN บจ.ยูเค แวลูเอชั่น แอนด์ เอเจนซี่ 92,000 บาท/ตารางวา 339 ล้านบาท ROBINS บจ.15 ที่ปรึกษาธุรกิจ 93,000 บาท/ตารางวา 362 ล้านบาท รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน: - ผู้ถือหุ้นใหญ่ กลุ่มจิราธิวัฒน์เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ CPN และ ROBINS โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นโดยสรุปได้ดังนี้ 1) ถือหุ้นทางตรงและทางอ้อมใน CPN จำนวน 59.66% 2) ถือหุ้นทางตรงและทางอ้อมใน ROBINS จำนวน 53.83% 3) ถือหุ้นทางอ้อมใน โรบินสันนครินทร์ จำนวน 53.75% - กรรมการ บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตำแหน่งใน ตำแหน่งใน ตำแหน่งใน CPN ROBINS โรบินสันนครินทร์ 1.นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการ ประธานกรรมการ - 2.นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ กรรมการ รองประธานกรรมการ กรรมการ 3.นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการ กรรมการ - แหล่งเงินทุนที่ใช้: เงินสดจากการดำเนินงาน ความจำเป็นและเหตุผล: CPN เช่าที่ดินดังกล่าวเพื่อพัฒนาศูนย์การค้าในรูปแบบของไลฟ์สไตล์เซ็นเตอร์ ซึ่งเป็นศูนย์การค้าแบบเปิด ขนาด 2 ชั้น พื้นที่รวมทั้งโครงการประมาณ 56,000 ตารางเมตร ซึ่งคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแล้วเห็นว่าทำเล ที่ตั้งมีความเหมาะสมในการพัฒนาโครงการและจะช่วยเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัทในระยะยาว นอกจากนี้ยังสอดคล้องกับ แผนกลยุทธ์ของ CPN ที่ต้องการพัฒนาศูนย์การค้ารูปแบบใหม่เพื่อตอบสนองความต้องการของผู้บริโภค ทั้งนี้ สำหรับ การพัฒนาโครงการCPN จะพิจารณาช่วงเวลาที่เหมาะสมในการเริ่มพัฒนาโครงการ โดยคำนึงถึงภาวะเศรษฐกิจ และภาวะตลาดเป็นสำคัญด้วย ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ: คณะกรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสีย และคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำ รายการว่ามีความสมเหตุผล เนื่องจากกลุ่มจิราธิวัฒน์ถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมใน CPN, ROBINS และ โรบินสันนครินทร์ในสัดส่วนที่ใกล้เคียงกัน ประกอบกับค่าตอบแทนสิทธิการเช่าที่ CPN จ่ายให้แก่โรบินสันนครินทร์นั้น มีมูลค่าปัจจุบันสุทธิใกล้เคียงกับมูลค่าค่าเช่าตลาดที่ประเมินโดยผู้ประเมินอิสระ คณะกรรมการจึงมีมติอนุมัติการเข้า ตกลงทำสัญญาเช่าที่ดินกับโรบินสันนครินทร์ ทั้งนี้ การรายการเช่าที่ดินและพัฒนาโครงการศรีนครินทร์มีขนาดรายการไม่ถึงเกณฑ์ที่ต้องแจ้งสารสนเทศ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัท จดทะเบียนในการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ.2547 จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นางสาวนภารัตน์ ศรีวรรณวิทย์) เลขานุการบริษัท