วันที่ 9 ธันวาคม 2551 เรื่อง การจ่ายเงินประกันสิทธิการเช่าที่ดินและ/หรืออาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ("CPN") ได้ทำสัญญาต่างตอบแทนเช่าช่วงที่ดิน และ/หรืออาคารสิ่งปลูกสร้าง เพื่อใช้ประโยชน์บนที่ดินบริเวณที่ตั้งของอาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว กับบริษัทเซ็นทรัลอินเตอร์พัฒนา จำกัด ("CID") ตั้งแต่วันที่ 2 เมษายน 2527 โดย CID เป็นคู่สัญญาและผู้เช่าที่ดิน จากการรถไฟแห่งประเทศไทย ("รฟท.") ซึ่งสัญญาจะสิ้นสุดในวันที่ 18 ธันวาคม 2551 นั้น CPN ได้รับแจ้งจาก CID ในวันที่ 9 ธันวาคม 2551 ว่า CID ได้เข้าทำสัญญาเช่าที่ดินและ/หรืออาคารฉบับใหม่ โดยมีระยะเวลาการเช่า 20 ปี กับ รฟท.เรียบร้อยแล้ว ดังนั้น CPN จึงได้เข้าลงนามในบันทึกข้อตกลงกับ CID เพื่อรักษาสิทธิและยืนยันการใช้ สิทธิในการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่กับ CID โดย CID ได้แจ้งให้ CPN จ่ายเงินประกันสิทธิการเช่าช่วงที่ดินและ/หรือ อาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว จำนวน 300 ล้านบาท ในวันที่ CID เข้าทำสัญญาเช่ากับ รฟท.ซึ่ง รายการดังกล่าวข้างต้นถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และกรรมการที่เป็นบุคคลที่ เกี่ยวโยงกันไม่ได้ออกเสียงในการพิจารณารายการ โดยรายละเอียดการเข้าทำรายการและเงื่อนไข มีดังต่อไปนี้ วัน เดือน ปี ที่เข้าทำรายการ: วันที่ 9 ธันวาคม 2551 คู่สัญญา: ผู้เช่า บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ("CPN") ผู้ให้เช่า บริษัท เซ็นทรัลอินเตอร์พัฒนา จำกัด ("CID") ความสัมพันธ์ระหว่างกัน ผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการของ CPN และ CID คือกลุ่มจิราธิวัฒน์ ลักษณะรายการ: CPN เข้าลงนามในบันทึกข้อตกลงกับ CID เพื่อรักษาสิทธิและยืนยันการใช้สิทธิในการเข้าทำสัญญาเช่าช่วง ใหม่สำหรับที่ดิน/และหรืออาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว โดย CID ขอให้ CPN ชำระเงินประกันดังกล่าว ในวันที่ CID ได้ต่อสัญญาเช่ากับ รฟท. ซึ่งมีเงื่อนไข ดังนี้ 1. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้น CPN ไม่อนุมัติให้ทำสัญญาเช่าช่วงใหม่กับ CID หรือ CPN และ CID ไม่สามารถ ตกลงเงื่อนไขการเช่าช่วงกันได้ CID จะคืนเงินประกันทั้งหมดพร้อมดอกเบี้ยในอัตราดอกเบี้ยขั้นต่ำของ ธนาคารพาณิชย์ในประเทศขนาดใหญ่ (Minimum Lending Rate-MLR) ให้แก่ CPN 2. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้น CPN อนุมัติให้ทำสัญญาเช่าช่วงใหม่กับ CID ทาง CID จะคืนเงินประกันดังกล่าว ให้แก่ CPN และ CPN จะชำระค่าเช่าตามสัญญาเช่าช่วงใหม่แก่ CID ทั้งนี้ รายการดังกล่าวจัดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ ตามประกาศ คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนใน รายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546 และที่แก้ไขเพิ่มเติม ขนาดของรายการ: มูลค่าเงินประกันสิทธิการเช่ารวมทั้งสิ้น 300 ล้านบาท โดยมูลค่าของรายการจัดเป็นรายการขนาดกลาง (0.75% ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท โดยคำนวณจากงบการเงินรวม ณ วันที่ 30 กันยายน 2551) รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ทำรายการ: ที่ดินและ/หรืออาคารสิ่งปลูกสร้างศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว เกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่า: เนื่องจากสัญญาเช่าช่วงใหม่ระหว่าง CPN และ CID ยังไม่ได้สรุปมูลค่าที่แน่นอน ดังนั้น เงินประกันสิทธิ การเช่าดังกล่าวจึงเป็นมูลค่าจากการเจรจาตกลงกันเบื้องต้นระหว่าง CPN และ CID เท่านั้น ซึ่งไม่ได้อ้างอิงกับมูลค่า การทำสัญญาเช่าช่วงใหม่แต่อย่างใด รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน: - ผู้ถือหุ้นใหญ่: กลุ่มจิราธิวัฒน์เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ CPN และ CID โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นโดยสรุปได้ดังนี้ 1) ถือหุ้นทางตรงและทางอ้อมใน CPN จำนวน 59.66% 2) ถือหุ้นทางตรงและทางอ้อมใน CID จำนวน 100.00% - กรรมการ บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตำแหน่งใน CPN ตำแหน่งใน CID 1. นายวันชัย จิราธิวัฒน์ ประธานกรรมการ ประธานกรรมการ 2. นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์ กรรมการ กรรมการ 3. นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์ กรรมการ กรรมการ 4. นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ กรรมการ กรรมการ 5. นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการ กรรมการ 6. นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการ กรรมการ แหล่งเงินทุนที่ใช้: เงินสดจากการดำเนินงาน ความจำเป็นและเหตุผล: เนื่องจากสัญญาต่างตอบแทนเดิมจะสิ้นสุดในวันที่ 18 ธันวาคม 2551 นี้ และ CPN มีความประสงค์ที่จะ ต่อสัญญาเพื่อดำเนินธุรกิจในโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าวต่อไป ดังนั้น เพื่อเป็นการยืนยันการใช้สิทธิเข้าทำ สัญญาเช่าช่วงใหม่ CPN จึงจำเป็นต้องเข้าทำบันทึกข้อตกลงและจ่ายเงินประกันสิทธิการเช่าดังกล่าว ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ: คณะกรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสีย และคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำ รายการว่ามีความสมเหตุผล และเงินประกันที่ CPN จ่ายได้มีการระบุเงื่อนไขที่เหมาะสมและไม่ก่อให้เกิดความเสี่ยง ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทแต่อย่างใด อย่างไรก็ตามการทำรายการข้างต้นเป็นเพียงการวางเงินประกันสิทธิการเช่าเท่านั้น ยังมิใช่การตกลงทำ สัญญาเช่าช่วงใหม่แต่อย่างใด ดังนั้นถ้า CPN มีข้อสรุปที่แน่นอนเกี่ยวกับการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่กับ CID แล้ว จะดำเนินการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต่อไป นอกจากนี้ เนื่องจากการเจรจาเพื่อทำสัญญาเช่าช่วงใหม่ระหว่าง CPN และ CID ยังไม่แล้วเสร็จ และการทำสัญญาเช่าช่วงดังกล่าวเข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ CPN ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งต้องใช้ เวลาในการดำเนินการ ด้วยเงื่อนไขระยะเวลาดังกล่าวทำให้การดำเนินการข้างต้นจะแล้วเสร็จไม่ทันภายในวันที่ 18 ธันวาคม 2551 ซึ่งเป็นวันสิ้นสุดสัญญาต่างตอบแทนเดิม ดังนั้น CID จึงตกลงยินยอมให้ CPN ใช้ประโยชน์บนที่ดิน และ/หรืออาคารได้ต่อไปจนกว่าการเจรจาจะแล้วเสร็จ โดยมีเงื่อนไขในเบื้องต้นดังนี้ 1. ในกรณีที่มีการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่ระหว่าง CPN และ CID รายได้จากการดำเนินการต่างๆ ให้เป็นของ CPN 2. ในกรณีที่ไม่มีการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่ระหว่าง CPN และ CID รายได้หักค่าใช้จ่ายในการ ดำเนินงานต่างๆ ที่ เกี่ยวข้องที่ CPN ได้รับภายหลังวันที่ 18 ธันวาคม 2551 จนถึงวันที่การเจรจา สิ้นสุดลง จะคืนให้กับ CID หรือเป็นไปตามแนวทางอื่นที่จะตกลงกัน ทั้งนี้ การคืนเงินประกันทั้ง 2 กรณี จะเป็นไปตามเงื่อนไขที่กล่าวไปแล้ว และแนวทางดำเนินการระหว่าง CPN และ CID ดังกล่าวข้างต้นจะต้องมีการพิจารณาและกำหนดเงื่อนไขและรายละเอียดที่เกี่ยวข้อง โดย CPN จะ ดำเนินการไปพร้อมกับพิจารณาเรื่องการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่กับ CID จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นางสาวนภารัตน์ ศรีวรรณวิทย์) เลขานุการบริษัท