ที่ IB 5/2009 วันที่ 20 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2552 เรื่อง ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ของ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) เรียน กรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ("CPN") ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ พ.ศ.2552 มีมติอนุมัติให้บริษัทเข้าทำสัญญาเช่าช่วงหลักทรัพย์สินบริเวณศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว กับบริษัท เซ็นทรัลอินเตอร์พัฒนา จำกัด ("CID") ซึ่งมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นบุคคลกลุ่มเดียวกันและมีกรรมการร่วมกันกับ CPN ภายหลังจากได้รับมติอนุมัติการเข้าทำรายการจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 ของบริษัทซึ่งจะจัดขึ้นใน วันที่ 25 มีนาคม พ.ศ. 2552 โดยสัญญาเช่าช่วงหลักทรัพย์สินบริเวณศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าวที่ CPN จะเข้าลง นามร่วมกับ CID ดังกล่าว ("สัญญาเช่าช่วงใหม่") จะมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 19 ธันวาคม พ.ศ.2551 จนถึงวันที่ 18 ธันวาคม พ.ศ. 2571 รายการดังกล่าวข้างต้นเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งจัดเป็นรายการประเภทที่ 4 รายการเกี่ยวกับ สินทรัพย์หรือบริการ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของ บริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546 และตามที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาด ทุนที่ ทจ.21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ทั้งนี้ รายการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่กับ CID ดังกล่าว เมื่อรวมกับรายการที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือนก่อนวันที่มีการตกลงเข้าทำรายการ ทำให้ขนาดของ รายการที่เกี่ยวโยงกันที่เกิดขึ้นในครั้งนี้เกินกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ CPN ตามงบการเงินรวมที่ ได้รับการตรวจสอบแล้วล่าสุดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งอยู่ที่ 14,315.24 ล้านบาท ซึ่ง CPN จะต้อง ดำเนินการจัดประชุมเพื่อขอมติอนุมัติการเข้าทำรายการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของ จำนวนเสียงทั้งหมด หรือผู้รับมอบฉันทะ (ถ้ามี) ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่ มีส่วนได้ส่วนเสีย นอกจากนี้ มูลค่าของรายการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่กับ CID ในครั้งนี้เมื่อรวมกับรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์อื่นๆ ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือนก่อนวันที่มีการตกลงเข้าทำรายการในครั้งนี้มีมูลค่าของรายการรวมเท่ากับร้อยละ 37.83 (พิจารณามูลค่าของรายการโดยใช้เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่ชำระให้เทียบกับมูลค่าของสินทรัพย์รวมของ CPN และบริษัทย่อยรวมกัน) ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุน ที่ ทจ.21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และประกาศคณะกรรมการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือ จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ปี 2547 ซึ่งตามเกณฑ์บริษัทจะต้องจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นภายใน 21 วัน นับตั้งแต่วันที่มีการ เปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แต่เนื่องจากขนาดของรายการตามเกณฑ์เรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน กำหนดให้บริษัทต้องขออนุมัติการทำรายการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้น CPN จะขออนุมัติการเข้าทำรายการได้มาซึ่ง สินทรัพย์จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในคราวเดียวกับการขออนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน คือในวันที่ 25 มีนาคม พ.ศ.2552 ในการนี้ CPN ได้แต่งตั้ง บมจ. หลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) ("ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ") เป็นที่ปรึกษา ทางการเงินอิสระในการให้ความเห็นต่อกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและประโยชน์ ความเป็น ธรรมของราคาและเงื่อนไขของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ดังกล่าว บมจ. หลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจะแสดงความเห็นต่อการเข้าทำ รายการดังกล่าวในเรื่องดังต่อไปนี้ 1. ลักษณะและรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ 2. ความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ 3. ความเป็นธรรมของราคา 4. เงื่อนไขของการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ 5. ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในการลงมติของผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในการจัดทำความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในครั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ทำการศึกษา จากรายงานของผู้สอบบัญชี, งบการเงินของ CPN, แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของ CPN (แบบ 56-1), ข้อมูลเอกสาร ของ CPN, การสัมภาษณ์ผู้บริหารของ CPN, รายงานการประเมินราคาของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ซึ่งจัดทำโดย ผู้ประเมินราคาอิสระ 2 ราย ซึ่งว่าจ้างโดยการรถไฟแห่งประเทศไทย ("รฟท."), รายงานการประเมินราคาของทรัพย์สินของ โครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ซึ่ง CPN จะเช่าช่วงจาก CID ซึ่งจัดทำขึ้นเมื่อวันที่ 20 มกราคม พ.ศ. 2552 โดยบริษัท บรูค เรียลเอสเตท จำกัด ("ผู้ประเมินราคาอิสระของ CPN") ซึ่งเป็นผู้ประเมินราคาอิสระที่ว่าจ้างโดย CPN, สัญญาให้สิทธิ ใช้ประโยชน์ศูนย์การค้าบริเวณสามเหลี่ยมย่านพหลโยธินซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 19 ธันวาคม พ.ศ. 2551 -18 ธันวาคม พ.ศ. 2571 เป็นเวลา 20 ปี ("สัญญาเช่าหลักใหม่") ซึ่งจัดทำขึ้นระหว่าง CID และ รฟท. , ร่างสัญญาเช่าช่วงหลักทรัพย์สิน บริเวณศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ("สัญญาเช่าช่วงใหม่") และจากการประเมินภาวะอุตสาหกรรมตลอดจนปัจจัย ทางเศรษฐกิจต่างๆที่เกี่ยวข้อง ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระที่นำเสนอนี้ ได้ถูกจัดทำขึ้นโดยมีสมมติฐานว่าข้อมูลและเอกสารที่ได้รับ ซึ่งเป็นข้อมูลที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระใช้ในการพิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำรายการต่อผู้ลงทุนมีความถูกต้อง และเป็นจริง โดยข้อมูลดังกล่าวมีสาระสำคัญที่เพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน ตลอดจนการวิเคราะห์สภาวะเศรษฐกิจ และข้อมูลที่เกิดขึ้นในขณะทำการศึกษาเท่านั้น หากปัจจัยดังกล่าวข้างต้นมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญอาจส่งผล กระทบต่อการทำรายการของ CPN ในครั้งนี้ ดังนั้น การให้ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงไม่อาจยืนยันถึง ผลกระทบจากปัจจัยดังกล่าวที่อาจเกิดขึ้นต่อ CPN และผู้ถือหุ้นในอนาคตได้ อีกทั้งความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน อิสระในครั้งนี้เป็นความเห็นเฉพาะการเข้าทำรายการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่กับ CID เท่านั้น ไม่รวมถึงการเข้าทำรายการ ที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ใดๆที่เกิดขึ้นก่อนหน้านี้ทั้งหมด 1. ข้อมูลสรุป (Executive Summary) บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ("CPN") ในฐานะผู้เช่าช่วงหลัก จะเข้าทำสัญญาเช่าช่วงหลักทรัพย์สิน บริเวณศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ซึ่งสัญญาดังกล่าวจะมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 19 ธันวาคม พ.ศ.2551 ถึงวันที่ 18 ธันวาคม พ.ศ. 2571 ("สัญญาเช่าช่วงใหม่") กับบริษัท เซ็นทรัลอินเตอร์พัฒนา จำกัด ("CID") ในฐานะผู้ให้เช่าช่วง ทั้งนี้ สัญญาเช่าช่วงใหม่ได้ถูกจัดทำขึ้นโดยมีเงื่อนไขหลักของสัญญาอ้างอิงจากสัญญาให้สิทธิใช้ประโยชน์ศูนย์การค้าบริเวณ สามเหลี่ยมย่านพหลโยธินซึ่งจัดทำขึ้นระหว่าง CID ในฐานะผู้เช่า กับการรถไฟแห่งประเทศไทย ("รฟท.") ในฐานะผู้ให้ เช่า ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 19 ธันวาคม พ.ศ. 2551 - 18 ธันวาคม พ.ศ. 2571 เป็นเวลา 20 ปี ("สัญญาเช่าหลักใหม่") โดยตามเงื่อนไขของสัญญาเช่าหลักใหม่กำหนดให้ภายในกำหนดระยะเวลาไม่เกิน 120 วัน นับตั้งแต่วันลงนามในสัญญาเช่า หลักใหม่ หรือภายในวันที่ 8 เมษายน พ.ศ.2552 CID ต้องมีการส่งมอบสำเนารับรองถูกต้องของสัญญาเช่าช่วงระหว่าง CID กับผู้เช่าช่วงหลักทุกราย (ซึ่งรวมถึง CPN และผู้เช่าช่วงหลักรายอื่นอีก 2 รายได้แก่ บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน) ("CENTEL") และบริษัท ห้างเซ็นทรัล ดีพาทเมนท์สโตร์ จำกัด ("HCDS")) ให้แก่ รฟท. ทั้งนี้ การที่ CPN จะเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่กับ CID แทนที่จะเข้าทำสัญญาเช่าโดยตรงกับ รฟท. เนื่องจากตาม สัญญาเช่าหลักเดิมมีเงื่อนไขซึ่งกำหนดให้ CID จะได้รับสิทธิในการเข้าเจรจาก่อนในการต่ออายุสัญญาเช่าหลักจาก รฟท. โดยถ้า CID ไม่ใช้สิทธิในการเข้าเจรจาก่อนดังกล่าวเพื่อต่ออายุสัญญาเช่าหลัก ทาง รฟท. จึงจะเปิดให้มีการประมูลแข่งขัน เพื่อหาผู้ประกอบรายใหม่เข้ามาทำการพัฒนาพื้นที่บริเวณที่ตั้งของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ต่อไป ตามสัญญาเช่าช่วงใหม่ที่จะจัดทำขึ้นระหว่าง CPN และ CID ทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID เพื่อดำเนิน ธุรกิจศูนย์การค้าและอาคารสำนักงานให้เช่า ประกอบด้วยส่วนที่เป็นที่ดินและอาคารสิ่งปลูกสร้างดังมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้ ทรัพย์สินภายในบริเวณโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าวที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID ("ทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID " หรือ "ทรัพย์สินที่เช่าช่วง") 1) ส่วนที่ดิน ที่ดินบางส่วนในบริเวณโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว พื้นที่ประมาณ 28 ไร่ ซึ่งเป็นที่ตั้งของทรัพย์สินที่เช่าช่วงใน ส่วนอาคารและสิ่งปลูกสร้าง 2) ส่วนอาคารและสิ่งปลูกสร้าง ประเภทอาคารและสิ่งปลูกสร้าง พื้นที่ใช้สอยรวม พื้นที่ให้เช่าได้ อัตราการเช่าพื้นที่ (Gross Leasable Area) (Net Leasable Area) ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2551 (ตารางเมตร) (ตารางเมตร) (Occupancy Rate) (%) 1) อาคารศูนย์การค้าและพลาซา 95,000 55,531* 97 % 2) อาคารสำนักงาน 23,000 17,719 97 % 3) ที่จอดรถ 90,000 - - * หมายเหตุ: อาคารศูนย์การค้าและพลาซารวมพื้นที่ให้เช่าได้ในส่วนโรงหนัง 7,500 ตารางเมตร และพื้นที่คอนเวนชั่น ฮอลล์ 9,000 ตารางเมตร ที่มา : บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ตลอดอายุสัญญาเช่าช่วงใหม่นับตั้งแต่วันที่ 19 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ถึงวันที่ 18 ธันวาคม พ.ศ. 2571 CPN จะต้องมี การชำระค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีให้แก่ CID รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 16,178.32 ล้านบาท โดยมีรายละเอียดการจ่าย ค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีในแต่ละปีดังต่อไปนี้ ค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CID จะเรียกเก็บจาก CPN ตลอดอายุสัญญาเช่าช่วงใหม่ ช่วงเวลาที่จ่าย ค่าตอบแทน ช่วงเวลาที่จ่าย ค่าตอบแทน ค่าตอบแทน การเช่าช่วงรายปี ค่าตอบแทน การเช่าช่วงรายปี การเช่าช่วงรายปี (ล้านบาท) การเช่าช่วงรายปี (ล้านบาท) วันลงนามในสัญญา 638.26 ธันวาคม พ.ศ.2561 777.68 (รวมผลประโยชน์ตอบแทนล่วงหน้า จำนวน 551.41 ล้านบาท) ธันวาคม พ.ศ.2552 460.31 ธันวาคม พ.ศ.2562 824.34 (รวมผลประโยชน์ตอบแทน ล่วงหน้าจำนวน 368.24 ล้านบาท) ธันวาคม พ.ศ.2553 487.93 ธันวาคม พ.ศ.2563 873.81 (รวมผลประโยชน์ตอบแทน ล่วงหน้าจำนวน 390.34 ล้านบาท) ธันวาคม พ.ศ.2554 517.20 ธันวาคม พ.ศ.2564 926.23 (รวมผลประโยชน์ตอบแทน ล่วงหน้าจำนวน 413.76 ล้านบาท) ธันวาคม พ.ศ.2555 548.24 ธันวาคม พ.ศ.2565 981.81 (รวมผลประโยชน์ตอบแทน ล่วงหน้าจำนวน 438.58 ล้านบาท) ธันวาคม พ.ศ.2556 581.13 ธันวาคม พ.ศ.2566 1,040.72 ธันวาคม พ.ศ.2557 616.00 ธันวาคม พ.ศ.2567 1,103.16 ธันวาคม พ.ศ.2558 652.96 ธันวาคม พ.ศ.2568 1,169.35 ธันวาคม พ.ศ.2559 692.14 ธันวาคม พ.ศ.2569 1,239.51 ธันวาคม พ.ศ.2560 733.66 ธันวาคม พ.ศ.2570 1,313.88 หมายเหตุ: หลังจากที่ CPN ชำระค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีให้แก่ CID แล้ว CID ก็จะนำเงินที่ได้รับจาก CPN และ ผู้เช่าช่วงรายอื่นๆซึ่งได้แก่ CENTEL และ HCDS เพื่อนำไปชำระเป็นค่าตอบแทนการเช่ารายปีให้แก่ รฟท. ภายในเวลา 2 วันทำการนับถัดจากวันที่ CID ได้รับเงินจากผู้เช่าช่วง ที่มา: บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าผู้ถือหุ้นสมควรลงมติอนุมัติการเข้าทำรายการด้วยเหตุผลการทำรายการ ดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล เป็นประโยชน์ และมีความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขในการเข้าทำรายการ โดยมี รายละเอียดของความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระโดยสรุปดังต่อไปนี้ ความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการ 1. เป็นการรักษาแหล่งรายได้ที่สำคัญของ CPN ที่ผ่านมา ศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ถือว่าเป็นศูนย์การค้าหลัก (Flagship Project) ศูนย์หนึ่ง ของ CPN และสามารถสร้างรายได้ค่าเช่าและค่าบริการในแต่ละปีให้แก่ CPN เป็นลำดับต้นๆของศูนย์การค้าที่ CPN ดำเนินการอยู่ในปัจจุบัน ทั้งนี้ รายได้จากการดำเนินโครงการศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว (ซึ่ง ประกอบด้วยรายได้ค่าเช่าค่าบริการและรายได้อื่นๆ) คิดเป็นสัดส่วนเฉลี่ยประมาณร้อยละ 21 ของรายได้รวม ยกเว้นส่วนแบ่งกำไรจากเงินลงทุนตามวิธีส่วนได้เสียตามงบการเงินรวมของบริษัทที่ได้รับการตรวจสอบแล้ว ประจำปี พ.ศ. 2549, 2550 และ 2551 การที่ CPN สามารถต่อสัญญาเช่าช่วงใหม่เพื่อดำเนินการศูนย์การค้า ดังกล่าวต่อไปจะช่วยรักษาแหล่งรายได้ที่สำคัญของบริษัทได้ทางหนึ่ง 2. เป็นการลงทุนที่มีความเสี่ยงต่ำกว่าการพัฒนาโครงการศูนย์การค้าใหม่ การเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่กับ CID เพื่อให้ CPN มีสิทธิเข้าใช้ประโยชน์ที่ดินบริเวณที่ตั้งของอาคาร ศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ต่อไปจนถึงเดือนธันวาคม พ.ศ. 2571 ถือได้ว่าเป็นการลงทุนเพื่อสร้าง ฐานรายได้ของ CPN ที่มีความเสี่ยงต่ำกว่าการเริ่มพัฒนาโครงการศูนย์การค้าใหม่ เนื่องจากศูนย์การค้าดังกล่าว มีทำเลที่ตั้งที่ดี มีลูกค้าใช้บริการประจำจำนวนมาก มีการดำเนินงานที่ประสบความสำเร็จจากอัตราการเช่าที่สูง มาโดยตลอด รวมถึงมีศักยภาพในการเติบโตอย่างต่อเนื่องในอนาคต 3. เป็นการรักษาส่วนแบ่งตลาดและความเป็นผู้นำในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อการค้าปลีกในประเทศไทย ของ CPN การที่ CPN สามารถต่อสัญญาเช่าช่วงใหม่เพื่อดำเนินการศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว จะทำ ให้ CPN สามารถรักษาส่วนแบ่งตลาดและสถานะความเป็นผู้นำในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อการค้าปลีก ในประเทศไทย ซึ่งจะช่วยรักษาความได้เปรียบในเชิงแข่งขันในทางธุรกิจของบริษัท และความน่าเชื่อถือ ทางการเงินของบริษัทในสายตาของนักลงทุน รวมถึงอำนาจต่อรองของบริษัทในการเข้าประมูลและเจรจา สัญญาเพื่อการดำเนินโครงการพัฒนาพื้นที่เพื่อดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อการค้าปลีก 4. สามารถใช้ประโยชน์และสร้างมูลค่าเพิ่มทางธุรกิจจากการใช้ประโยชน์ในพื้นที่อาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา ลาดพร้าว อันเป็นการเสริมสร้างความประหยัดของขนาด (Economy of Scale) ด้วยประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในการดำเนินการศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว มากว่า 20 ปี ประกอบกับประสบการณ์ที่ได้รับจากการดำเนินการศูนย์การค้าอื่นๆหลายแห่งทั้งในเขต กรุงเทพมหานครและต่างจังหวัด CPN สามารถใช้ประโยชน์และสร้างมูลค่าเพิ่มทางธุรกิจจากการใช้ประโยชน์ ในพื้นที่ของศูนย์การค้าดังกล่าว อันเป็นการเสริมสร้างความประหยัดของขนาด (Economy of Scale) ให้กับ กลุ่ม CPN ได้เป็นอย่างดี ความเสี่ยงของการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่ ในการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่ในครั้งนี้ มีความเสี่ยงบางประการซึ่งบริษัท ผู้บริหารและผู้ถือหุ้นควร พิจารณาก่อนการอนุมัติเข้าทำรายการ ดังมีรายละเอียดดังนี้ 1. ความเสี่ยงจากการที่รายได้ค่าเช่าและค่าบริการที่เกิดขึ้นจริงอาจต่ำกว่าที่ได้มีการจัดทำประมาณการไว้ ในการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่ในครั้งนี้ จะก่อให้เกิดภาระผูกพันในระยะยาวแก่ CPN ในการชำระ ค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีให้แก่ CID รวมถึงความรับผิดชอบในการปฎิบัติหน้าที่และภาระค่าใช้จ่ายที่ เกี่ยวข้องกับการบำรุงรักษาทรัพย์สินที่เช่าช่วง ทั้งนี้ แหล่งของกระแสเงินสดที่สำคัญซึ่ง CPN จะใช้ในการ ชำระค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีให้แก่ CID ตลอดอายุสัญญาเช่าช่วงใหม่รวมถึงใช้ในการบำรุงรักษา ทรัพย์สินที่เช่าช่วง จะเป็นกระแสเงินสดจากการดำเนินงาน (Operating Cashflows) ของบริษัทเองซึ่งจะมาจาก รายได้ค่าเช่าค่าบริการจากการดำเนินกิจการศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ดังนั้น ในการดำเนินกิจการ ศูนย์การค้าเซ็น ทรัลพลาซา ลาดพร้าว CPN จึงอาจมีความเสี่ยงจากการที่รายได้ค่าเช่าและค่าบริการที่จะได้รับ จริงจากการดำเนินกิจการศูนย์การค้าอาจจะต่ำกว่าที่ได้มีทำประมาณการไว้ อันเนื่องมาจากปัจจัยต่างๆ เช่น ภาวะการแข่งขันในธุรกิจที่ทวีความรุนแรงยิ่งขึ้น ภาวะเศรษฐกิจที่ชะลอตัวลง รวมถึงรูปแบบการดำเนินชีวิต ของลูกค้ากลุ่มเป้าหมายที่อาจมีการเปลี่ยนแปลงไป ซึ่งอาจทำให้ CPN ไม่สามารถสร้างรายได้จากการเข้า ดำเนินการศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ตามประมาณการ ดังนั้น หากรายได้ค่าเช่าและค่าบริการที่ CPN จะได้รับจริงในอนาคตอาจจะต่ำกว่าที่ได้มีการจัดทำประมาณการไว้ ในขณะที่ได้มีการกำหนดอัตรา ค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ทาง CPN จะต้องจ่ายให้ CID ตลอดอายุสัญญาเช่าช่วงใหม่ไว้เป็นจำนวนที่ แน่นอนแล้ว ก็อาจมีผลกระทบต่อความสามารถของบริษัทในการชำระค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีให้แก่ CID รวมถึงการชำระค่าบำรุงรักษาทรัพย์สินที่เช่าช่วง รวมทั้งจะทำให้อัตราผลตอบแทนจากการดำเนินการ ศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ในช่วงอายุสัญญาที่ต่อใหม่ อาจต่ำกว่าที่ได้มีการจัดทำประมาณการไว้ 2. ความเสี่ยงจากการที่สัญญาเช่าหลักใหม่อาจถูกยกเลิกโดย รฟท. อันเนื่องมาจากความผิดของ CID หรือผู้เช่า ช่วงรายอื่น ซึ่งจะทำให้สัญญาเช่าช่วงใหม่ที่ CPN ทำกับ CID ถูกยกเลิกด้วย ในการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่กับ CID เพื่อดำเนินการศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว CPN อาจมีความเสี่ยงจากการที่ CID หรือผู้เช่าช่วงรายอื่นอาจทำผิดเงื่อนไขในสัญญาเช่าหลักใหม่หรือสัญญาเช่าช่วง ใหม่ จนทำให้ รฟท. ในฐานะผู้ให้เช่าอาจยกเลิกสัญญาเช่าหลักใหม่ที่ทำกับ CID ในฐานะผู้เช่า ซึ่งในกรณีที่ สัญญาเช่าหลักใหม่ถูกยกเลิก สัญญาเช่าช่วงใหม่ที่ทำขึ้นระหว่าง CID และ CPN ก็จะถูกยกเลิกไปด้วยเช่นกัน ทั้งนี้ ในกรณีที่สัญญาเช่าหลักใหม่ถูกยกเลิก โดยไม่ใช่ความผิดของ CPN บริษัทก็ไม่ต้องรับผิดชอบค่าเสียหาย ที่เกิดขึ้นแต่อย่างใด ในกรณีที่สัญญาเช่าหลักใหม่ถูกยกเลิกอันเนื่องมาจากความผิดของ CID นั้น CPN ก็ สามารถเรียกร้องค่าเสียหายจาก CID ได้ ความเป็นธรรมของราคา ในการพิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับความเป็นธรรมของอัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CID จะเรียก เก็บจาก CPN ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจะพิจารณาให้ความเห็นในประเด็นของ 1. ความสมเหตุสมผลของหลักการในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CID จะเรียกเก็บจาก CPN 2. ความสมเหตุสมผลของอัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CID จะเรียกเก็บจาก CPN 1. ความสมเหตุสมผลของหลักการในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CID จะเรียกเก็บจาก CPN ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าหลักการในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปี ที่ CID จะเรียกเก็บจาก CPN ซึ่งใช้หลักการนำต้นทุนการได้มาซึ่งสิทธิการเช่าของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ของ CID บวกด้วยอัตรากำไรส่วนเพิ่มที่เหมาะสม (Cost Plus Basis) มีความสมเหตุสมผล เนื่องจาก - ต้นทุนโดยรวมของการได้มาซึ่งสิทธิการเช่าของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าวของ CID มีความ สมเหตุสมผลเนื่องจากเป็นผลรวมของค่าเช่ารายปีที่ รฟท. จะเรียกเก็บจาก CID ในทอดแรก ซึ่งได้มีการ ระบุไว้ในในสัญญาเช่าหลักใหม่ที่จัดทำขึ้นระหว่าง รฟท. และ CID และค่าจดทะเบียนสิทธิการเช่า ประมาณ 1 % ของค่าเช่าตลอดอายุสัญญาเช่าหลักใหม่ ซึ่งถือว่าเป็นต้นทุนที่เกิดขึ้นจริงและมีความ ชัดเจน โดยค่าเช่ารายปีที่ รฟท. จะเรียกเก็บจาก CID ถูกกำหนดขึ้นจากราคาประเมินสิทธิการเช่าของ โครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ซึ่งประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระ 2 รายที่ว่าจ้างโดย รฟท. - อัตรากำไรส่วนเพิ่มประมาณร้อยละ 5 ของต้นทุนการได้มาซึ่งสิทธิการเช่ามีความสมเหตุสมผล เนื่องจากเป็นค่าตอบแทนการดำเนินการให้แก่ CID จากการที่ -CID เป็นผู้ริเริ่มและดำเนินการเจรจามาโดยตลอดกับ รฟท. เพื่อขอต่อสัญญาเช่าหลักใหม่ เพื่อ ดำเนินโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ต่อไป -CID เป็นผู้ถือสิทธิในการเข้าเจรจาก่อนในการต่ออายุสัญญาเช่าหลัก จาก รฟท. เพื่อดำเนิน โครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ตามสัญญาเช่าหลักเดิม -CID เป็นผู้เข้าทำสัญญาเช่าหลักใหม่ของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว โดยตรง กับ รฟท. ซึ่งแม้จะได้มีการกำหนดเงื่อนไขความรับผิดชอบในสัญญาเช่าหลักใหม่มาที่ผู้เช่าช่วงทุกราย แล้วก็ตาม CID ในฐานะเป็นคู่สัญญาโดยตรงกับ รฟท. จะยังมีภาระผูกพันในการปฎิบัติตาม สัญญาเช่าหลักใหม่ต่อ รฟท. โดยในการดำเนินโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ถ้ามีผู้เช่า ช่วงหลักรายใดรายหนึ่งไม่ปฎิบัติตามเงื่อนไขหรือภาระผูกพันของตนตามสัญญา CID ก็จะต้อง รับผิดชอบในการชดใช้ค่าเสียหาย ค่าชดเชย รวมถึงค่าใช้จ่ายอื่นๆที่เกิดขึ้น ให้แก่ รฟท. -CID มีค่าใช้จ่ายในการดำเนินการต่างๆเพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธิการเช่าของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว เช่น ค่าที่ปรึกษาสำหรับผู้เชี่ยวชาญในด้านต่างๆที่เกี่ยวข้องไม่ว่าทางกฏหมาย การเงิน การประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น - ค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CPN จะจ่ายให้แก่ CID ที่คิดเป็นสัดส่วนประมาณ 72 % ของผลรวมของ ต้นทุนการได้มาซึ่งสิทธิการเช่าของ CID และอัตรากำไรส่วนเพิ่มประมาณร้อยละ 5 ของต้นทุนการ ได้มาซึ่งสิทธิการเช่า มีความสมเหตุสมผล เนื่องจากสัดส่วน 72 % ดังกล่าวมาจากค่าเฉลี่ยของสัดส่วน ของมูลค่าประเมินของทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID เทียบกับมูลค่าประเมินรวมของโครงการ เซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าวซึ่งประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระ 2 รายซึ่งว่าจ้างโดย รฟท. 2. ความสมเหตุสมผลของอัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CID จะเรียกเก็บจาก CPN เนื่องจากสัญญาเช่าช่วงใหม่ที่จะจัดทำขึ้นระหว่าง CPN และ CID มีลักษณะเป็นสัญญาเช่าระยะยาว โดยที่ CPN ในฐานะผู้เช่าช่วงจะทยอยจ่ายค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีให้แก่ CID ในฐานะผู้ให้เช่าช่วง ตลอดอายุสัญญาเช่า ในการให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของอัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปี ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจะให้ความเห็นควบคู่เป็น 2 ลักษณะ ได้แก่ 1. ความเหมาะสมของอัตราต้นทุนทางการเงินของค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปี (Implied Interest Rate) โดยการเปรียบเทียบระหว่างต้นทุนทางการเงินของค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีระยะยาว ของทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID และต้นทุนเงินทุนประเภทหนี้ระยะยาวของบริษัท 2. ความเหมาะสมของมูลค่าสิทธิการเช่าซึ่งใช้เป็นฐานในการคำนวณค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปี โดยการเปรียบเทียบระหว่างมูลค่าสิทธิการเช่าซึ่ง CID จะใช้คิดค่าตอบแทนการเช่าช่วงจาก CPN และมูลค่าสิทธิการเช่าที่เหมาะสมของทรัพย์สินที่เช่าช่วง ความเหมาะสมของอัตราต้นทุนทางการเงินของค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีของทรัพย์สินที่ CPN จะเช่า ช่วงจาก CID ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้พิจารณาเปรียบเทียบระหว่างอัตราคิดลดของผลรวมของกระแสเงิน สดในรูปค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีตลอดอายุสัญญาเช่าช่วงใหม่กับต้นทุนเงินทุนประเภทหนี้ระยะยาว (Cost of Long-Term Debt Financing) ของ CPN เนื่องจากเห็นว่าค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีระยะยาวที่ CPN จะต้องจ่ายให้แก่ CID จะอิงจากวิธีการชำระค่าเช่ารายปีตามสัญญาเช่าหลักใหม่ ซึ่งเป็นการทยอยชำระ ค่าตอบแทนการเช่าเป็นรายปีตลอดอายุของระยะเวลาการเช่า ดังนั้น เงื่อนไขการชำระค่าตอบแทนการเช่า ช่วงรายปีจึงอาจเปรียบเทียบได้กับการผ่อนชำระค่าตอบแทนการเช่าช่วงภายในระยะเวลาการเช่าช่วง โดยมี ต้นทุนทางการเงิน (Implied Interest Rate) ในอัตราซึ่งเท่ากับอัตราคิดลด (Discount Rate) ซึ่งเมื่อนำมาคิดลด กระแสเงินสดของอัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีซึ่ง CPN จะต้องทยอยจ่ายให้แก่ CID ตลอดอายุสัญญา เช่าช่วงใหม่แล้ว จะทำให้ผลรวมของกระแสเงินสดคิดลดดังกล่าวเท่ากับมูลค่าที่เหมาะสมของสิทธิการเช่า ของทรัพย์สินที่เช่าช่วงซึ่งประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระของ CPN ซึ่งอยู่ที่ประมาณ 9,185 ล้านบาท ทั้งนี้ เมื่อที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้คำนวณอัตราคิดลดของผลรวมของมูลค่าปัจจุบันของ ค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CPN จะต้องจ่ายให้แก่ CID ในแต่ละปีที่เท่ากับมูลค่าประเมินสิทธิการเช่า ของทรัพย์สินที่เช่าช่วงซึ่งประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระของ CPN พบว่าอัตราคิดลดดังกล่าวอยู่ที่ (ยังมีต่อ)