ดังกล่าวได้ครบกำหนดอายุไปเมื่อวันที่ 18 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ที่ผ่านมาเช่นเดียวกัน ทั้งนี้ CPN จะเข้าทำสัญญาเช่าช่วงหลักทรัพย์สินบริเวณศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าวฉบับใหม่ ("สัญญาเช่าช่วงใหม่") โดยทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID ภายใต้สัญญาเช่าช่วงใหม่ประกอบด้วยที่ดินและ อาคารสิ่งปลูกสร้างซึ่งมีรายละเอียดที่สำคัญดังต่อไปนี้ ตารางที่ 2 ทรัพย์สินภายในบริเวณโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าวที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID ("ทรัพย์สินที่ CPN จะ เช่าช่วงจาก CID" หรือ "ทรัพย์สินที่เช่าช่วง") 1) ส่วนที่ดิน ที่ดินบางส่วนในบริเวณโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว พื้นที่ประมาณ 28 ไร่ซึ่งเป็นที่ตั้งของทรัพย์สินที่เช่าช่วงใน ส่วนอาคารและสิ่งปลูกสร้าง 2) ส่วนอาคารและสิ่งปลูกสร้าง ประเภทอาคารและสิ่งปลูกสร้าง พื้นที่ใช้สอยรวม พื้นที่ให้เช่าได้ อัตราการเช่าพื้นที่ (Gross Leasable Area) (Net Leasable Area) ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2551 ตารางเมตร) (ตารางเมตร) (Occupancy Rate) (%) 1) อาคารศูนย์การค้าและพลาซา 95,000 55,531* 97 % 2) อาคารสำนักงาน 23,000 17,719 97 % 3) ที่จอดรถ 90,000 - - * หมายเหตุ: อาคารศูนย์การค้าและพลาซารวมพื้นที่ให้เช่าได้ในส่วนโรงหนัง 7,500 ตารางเมตร และพื้นที่คอนเวนชั่น ฮอลล์ 9,000 ตารางเมตร ที่มา: บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) การเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่จะมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 19 ธันวาคม พ.ศ. 2551 จนถึงวันที่ 18 ธันวาคม พ.ศ. 2571 ทั้งนี้ การที่ CPN เข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่กับ CID แทนที่จะเข้าทำสัญญาเช่าโดยตรงกับ รฟท. เนื่องจากตามสัญญา เช่าหลักเดิมมีเงื่อนไขซึ่งกำหนดให้ CID จะได้รับสิทธิในการเข้าเจรจาก่อนในการต่ออายุสัญญาเช่าหลักจาก รฟท. โดยถ้า CID ไม่ใช้สิทธิในการเข้าเจรจาก่อนดังกล่าวเพื่อต่ออายุสัญญาเช่าหลัก ทาง รฟท. จึงจะเปิดให้มีการประมูลแข่งขันเพื่อหาผู้ ประกอบรายใหม่เข้ามาทำการพัฒนาพื้นที่บริเวณศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ต่อไป ทั้งนี้ CID ได้เข้าทำสัญญาให้ สิทธิใช้ประโยชน์ศูนย์การค้าบริเวณสามเหลี่ยมย่านพหลโยธินฉบับใหม่ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 19 ธันวาคม พ.ศ. 2551 -18 ธันวาคม พ.ศ. 2571 เป็นเวลา 20 ปี ("สัญญาเช่าหลักใหม่") กับ รฟท. แล้ว เมื่อเดือนธันวาคม พ.ศ. 2551 ที่ผ่านมา โดยตามเงื่อนไขของสัญญาเช่าหลักใหม่กำหนดให้ภายในกำหนดระยะเวลาไม่เกิน 120 วัน นับตั้งแต่วันลงนามในสัญญา เช่าหลักใหม่ หรือภายในไม่เกินวันที่ 8 เมษายน พ.ศ.2552 CID ต้องมีการส่งมอบสำเนารับรองถูกต้องของสัญญาเช่าช่วง ระหว่าง CID กับผู้เช่าช่วงหลักทุกราย (ซึ่งรวมถึง CPN, บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน) ("CENTEL") และ บริษัท ห้างเซ็นทรัล ดีพาทเมนท์สโตร์ จำกัด ("HCDS")) ให้แก่ รฟท. อย่างไรก็ตาม เนื่องจากการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่ระหว่าง CPN กับ CID เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ประเภทสินทรัพย์และบริการ ซึ่งขนาดของรายการต้องได้รับการอนุมัติการเข้าทำรายการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งต้องใช้ เวลาในการดำเนินการ ด้วยเงื่อนไขระยะเวลาดังกล่าว ทำให้การดำเนินการต่อสัญญาเช่าช่วงใหม่ไม่สามารถดำเนินการให้ แล้วเสร็จได้ภายในวันที่ 18 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งเป็นวันสิ้นสุดของสัญญาเช่าช่วงเดิม ดังนั้น เมื่อเดือนธันวาคม พ.ศ. 2551 ที่ผ่านมา CPN จึงได้เข้าลงนามในบันทึกข้อตกลงกับ CID เพื่อรักษาสิทธิและยืนยันการใช้สิทธิในการเข้าทำสัญญา เช่าช่วงใหม่สำหรับที่ดินและ/หรืออาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว โดย CID ได้ขอให้ CPN ชำระเงินประกัน สิทธิการเช่าช่วงที่ดินและ/หรืออาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว จำนวน 300 ล้านบาท ในวันที่ CID ได้ต่อ สัญญาเช่าหลักกับ รฟท. โดยมีเงื่อนไขที่สำคัญดังนี้ 1. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของ CPN ไม่อนุมัติการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่กับ CID หรือ CPN และ CID ไม่สามารถตก ลงเงื่อนไขการเช่าช่วงกันได้ CID จะคืนเงินประกันทั้งหมดพร้อมดอกเบี้ยในอัตราดอกเบี้ยขั้นต่ำของธนาคาร พาณิชย์ในประเทศขนาดใหญ่ (Minimum Lending Rate-MLR) ให้แก่ CPN 2. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของ CPN อนุมัติการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่กับ CID ทาง CID จะได้คืนเงินประกันดังกล่าว ให้แก่ CPN และ CPN จะชำระค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีตามสัญญาเช่าช่วงใหม่ให้แก่ CID ทั้งนี้ ในระหว่างที่สัญญาเช่าช่วงเดิมได้สิ้นสุดลงและการดำเนินการต่อสัญญาเช่าช่วงใหม่ระหว่าง CID และ CPN ยังไม่แล้วเสร็จ CID ได้ตกลงยินยอมให้ CPN ใช้ประโยชน์บนที่ดินและ/หรืออาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ได้ต่อไป จนกว่าจะได้มีการดำเนินการขออนุมัติการเข้าทำรายการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จ โดยมีการกำหนดเงื่อนไข ในเบื้องต้นเกี่ยวกับรายได้จากการดำเนินงานในช่วงระหว่างที่สัญญาเช่าช่วงเดิมหมดอายุและ CPN ยังไม่ได้เข้าลงนามใน สัญญาเช่าช่วงใหม่กับ CID ดังต่อไปนี้ 1. ในกรณีที่มีการต่อสัญญาเช่าช่วงใหม่ระหว่าง CPN และ CID รายได้จากการดำเนินการต่างๆจากพื้นที่เช่าตาม ตารางที่ 2 ให้เป็นของ CPN 2. ในกรณีที่ไม่มีการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่ระหว่าง CPN และ CID รายได้จากการดำเนินการต่างๆจากพื้นที่เช่า ตามตารางที่ 2 หลังหักค่าใช้จ่ายในการดำเนินการต่างๆที่เกี่ยวข้องที่ CPN ได้รับหลังวันที่ 18 ธันวาคม พ.ศ. 2551 จนถึงวันที่การเจรจาสิ้นสุดลง จะคืนให้กับ CID หรือเป็นไปตามแนวทางอื่นที่จะตกลงกัน ทั้งนี้ CPN ได้มีการแจ้งและเปิดเผยลงการลงนามในบันทึกข้อตกลงกับ CID เพื่อรักษาสิทธิและยืนยันการใช้สิทธิ ในการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่ และการชำระเงินประกันสิทธิการเช่าช่วงที่ดินและ/หรืออาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ให้แก่ทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม พ.ศ. 2551 4.2.2 ความสมเหตุสมผลและข้อดีของการเข้าทำรายการสัญญาเช่าช่วงใหม่ ในการเข้าทำรายการต่อสัญญาเช่าช่วงใหม่กับ CID เพื่อใช้ประโยชน์บนที่ดินและสิ่งปลูกสร้างบริเวณที่ตั้ง ของศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ก่อให้เกิดประโยชน์แก่ CPN และฝ่ายต่างๆ ดังต่อไปนี้ 4.2.2.1 เป็นการรักษาแหล่งรายได้ที่สำคัญของ CPN ในช่วงที่ผ่านมา ศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ซึ่งถือว่าเป็นศูนย์การค้าหลัก (Flagship Project) ศูนย์หนึ่งของ CPN ซึ่งสามารถสร้างรายได้ค่าเช่าและค่าบริการในแต่ละปีให้แก่ CPN เป็นลำดับต้นๆของ ศูนย์การค้าที่ CPN ดำเนินการอยู่ในปัจจุบัน ทั้งนี้ รายได้จากการดำเนินโครงการศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว (ซึ่งประกอบด้วยรายได้ค่าเช่าค่าบริการและรายได้อื่นๆ) คิดเป็นสัดส่วนเฉลี่ยประมาณร้อยละ 21 ของ รายได้รวมยกเว้นส่วนแบ่งกำไรจากเงินลงทุนตามวิธีส่วนได้เสียตามงบการเงินรวมของบริษัทที่ได้รับการ ตรวจสอบแล้วประจำปี พ.ศ. 2549, 2550 และ 2551 ศูนย์การค้าดังกล่าวมีข้อได้เปรียบในเรื่องของทำเลที่ตั้ง รวมถึงอยู่ใกล้เส้นทางคมนาคมหลักของกรุงเทพมหานคร ได้แก่ ถนนวิภาวดีรังสิต ถนนลาดพร้าวและถนน พหลโยธิน และการที่ศูนย์การค้าดังกล่าวตั้งอยู่ในบริเวณย่านธุรกิจ สถานศึกษาและที่อยู่อาศัยที่สำคัญย่านหนึ่ง ของกรุงเทพมหานคร ทำให้สามารถดึงดูดลูกค้าซึ่งประกอบด้วยคนทำงาน นักศึกษา รวมถึงผู้ที่อาศัยอยู่ในบริเวณ ใกล้เคียง ให้เข้ามาใช้บริการในศูนย์การค้าเป็นจำนวนหลายล้านคนในแต่ละปี ซึ่งทำให้ผู้ประกอบการและร้านค้า จากหลากหลายธุรกิจ โดยเฉพาะธุรกิจประเภทร้านอาหาร เสื้อผ้า สินค้าเทคโนโลยีสารสนเทศ ธุรกิจเพื่อความ บันเทิง ธุรกิจการเงินการธนาคาร ฯลฯ สนใจเข้ามาเช่าพื้นที่ในบริเวณศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว เพื่อ ดำเนินธุรกิจ ซึ่งทำให้อัตราการเช่าพื้นที่ (Occupancy Rate) ของศูนย์การค้าดังกล่าวอยู่ในระดับที่สูงกว่า 90 % มา โดยตลอดในช่วงหลายปีที่ผ่านมา 4.2.2.2 การลงทุนต่อสัญญาเช่าช่วงใหม่ในการดำเนินการศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าวเป็นการลงทุนที่มีความ เสี่ยงต่ำกว่าการพัฒนาโครงการศูนย์การค้าใหม่ การเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่กับ CID เพื่อให้ CPN มีสิทธิเข้าใช้ประโยชน์ทรัพย์สินที่เช่าช่วง จนถึงเดือน ธันวาคม พ.ศ. 2571 ถือได้ว่าเป็นการลงทุนเพื่อสร้างฐานรายได้ของ CPN ที่มีความเสี่ยงต่ำกว่าการเริ่มพัฒนา โครงการศูนย์การค้าใหม่ การพัฒนาโครงการศูนย์การค้าใหม่แม้จะเป็นช่องทางที่ช่วยให้บริษัทสามารถขยาย ตลาดและเข้าถึงกลุ่มลูกค้าใหม่ๆมากขึ้น แต่ก็เป็นช่องทางการขยายธุรกิจที่มีความเสี่ยงสูง เนื่องจากต้องใช้เงิน ลงทุนจำนวนมากและก็มีความไม่แน่นอนว่าโครงการจะประสบความสำเร็จและสามารถสร้างผลตอบแทนจาก การลงทุนให้แก่ CPN ได้ตามที่คาดหวังหรือไม่ ในทางตรงกันข้าม การลงทุนในศูนย์การค้าที่บริษัทดำเนินการอยู่ โดยเฉพาะศูนย์การค้าที่มีทำเลที่ตั้งที่ดี มีการดำเนินงานที่ประสบความสำเร็จจากอัตราการเช่าที่สูงมาโดยตลอด รวมถึงมีศักยภาพในการเติบโตอย่างต่อเนื่องในอนาคต เช่น ศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว เป็นช่อง ทางการสร้างรายได้ของ CPN ที่มีความเสี่ยงจากการดำเนินงานที่ต่ำกว่ามาก 4.2.2.3 เป็นการรักษาส่วนแบ่งตลาดและความเป็นผู้นำในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อการค้าปลีกในประเทศไทย ของ CPN ปัจจุบัน CPN ถือได้ว่าเป็นบริษัทผู้นำในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อการค้าปลีกบริษัทหนึ่งใน ประเทศไทย โดยบริษัทมีการดำเนินการศูนย์การค้าแบบครบวงจรหลายศูนย์ทั้งในเขตกรุงเทพมหานครและ ต่างจังหวัด เช่น ศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว, ศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา รามอินทรา, ศูนย์การค้า เซ็นทรัลซิตี้ บางนา, ศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า, ศูนย์การค้าเซ็นทรัลเวิลด์ ฯลฯ ซึ่งการมีสถานะเป็นหนึ่ง ในผู้นำในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อการค้าปลีกในประเทศไทยและมีส่วนแบ่งตลาดในอัตราที่สูงในธุรกิจ ดังกล่าวในประเทศไทย ก่อให้เกิดความได้เปรียบในทางธุรกิจแก่ CPN ในด้านต่างๆ ได้แก่ 1. สร้างภาพพจน์ที่ดีของ CPN ในฐานะที่เป็นหนึ่งในผู้นำในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อการค้าปลีกใน ประเทศไทย ในสายตาของผู้ถือหุ้นทั้งที่เป็นชาวไทยและนักลงทุนต่างประเทศ รวมถึงสถาบันการเงินทั้ง ในและนอกประเทศ ซึ่งทำให้บริษัทมีความคล่องตัวรวมถึงสามารถจัดหาเงินทุนเพื่อการขยายธุรกิจใน ระดับต้นทุนที่ต่ำ 2. เป็นการเพิ่มอำนาจต่อรองของ CPN ในการเจรจาต่อรองกับซัพพลายเออร์ รวมถึงในการเข้าประมูลและ เจรจาสัญญาเพื่อการดำเนินโครงการพัฒนาพื้นที่เพื่อดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อการค้าปลีก 3. ทำให้ CPN มีศักยภาพในการเติบโตที่สูง ด้วยความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ของบุคลากรของบริษัท และต้นทุนในการดำเนินงานและต้นทุนเงินทุนในระดับที่เหมาะสม 4.2.2.4 ความสามารถในการใช้ประโยชน์และสร้างมูลค่าเพิ่มทางธุรกิจจากการใช้ประโยชน์ในพื้นที่อาคารศูนย์การค้า เซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ก่อนการเข้าทำรายการต่อสัญญาเช่าช่วงใหม่ในครั้งนี้ CPN ได้ดำเนินการศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว มากว่า 20 ปี ซึ่งที่ผ่านมาบริษัทก็ได้มีการปรับปรุงและพัฒนาพื้นที่และสิ่งก่อสร้างในบริเวณศูนย์การค้า ดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง จนทำให้ศูนย์การค้าดังกล่าวประสบความสำเร็จด้วยดีมาโดยตลอด รวมถึงสามารถสร้าง ความเจริญและรายได้ให้แก่พื้นที่ในบริเวณใกล้เคียงมาอย่างต่อเนื่อง ซึ่งจากความคุ้นเคยและประสบการณ์ของ CPN ในการดำเนินการศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าวเอง รวมถึงประสบการณ์ของบริษัทในการ ดำเนินการศูนย์การค้าอื่นๆของกลุ่ม ได้อย่างประสบความสำเร็จ เช่น ศูนย์การค้าเซ็นทรัลซิติ้ บางนา, ศูนย์การค้า เซ็น ทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า, ศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา พระราม 2, ศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา พระราม 3, ศูนย์การค้าเซ็นทรัลเวิลด์ ฯลฯ ซึ่งสามารถนำมาประยุกต์ใช้ในการดำเนินธุรกิจและสร้างมูลค่าเพิ่มในการดำเนิน ธุรกิจให้แก่ศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว จะทำให้ศูนย์การค้าดังกล่าวสามารถดึงดูดให้ลูกค้าเข้ามาใช้ บริการเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง และเป็นการรักษาฐานรายได้ที่มั่นคงและมีความสม่ำเสมอให้แก่ CPN อีกทั้งยัง ก่อให้เกิดการประหยัดทางต้นทุนจากการใช้ทรัพยากรของบริษัทที่มีอยู่ให้เกิดประโยชน์ได้อย่างเต็มที่ 4.2.3 ข้อเสียของการไม่ต่อสัญญาเช่าช่วงใหม่ การไม่ต่อสัญญาเช่าช่วงใหม่เพื่อดำเนินการศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว จะก่อให้เกิดผลเสียแก่ CPN ดังนี้ 4.2.3.1 การสูญเสียแหล่งรายได้ที่สำคัญของ CPN และความได้เปรียบทางธุรกิจ หาก CPN ไม่ได้ดำเนินการต่อสัญญาเช่าช่วงใหม่เพื่อดำเนินการศูนย์การค้าทรัลพลาซา ลาดพร้าว ก็จะทำ ให้ฐานรายได้ค่าเช่าและค่าบริการที่สำคัญของบริษัทหายไปส่วนหนึ่ง ซึ่งแม้ว่าทาง CPN จะได้มีการทยอยเปิด โครงการศูนย์การค้าใหม่ๆทั้งในเขตกรุงเทพมหานครและต่างจังหวัดอย่างต่อเนื่อง ก็จะต้องใช้เวลาในการพัฒนา โครงการที่ยาวนาน และมีความไม่แน่นอนว่ารายได้จากโครงการใหม่ๆของบริษัทจะสามารถทดแทนรายได้จาก ศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ที่หายไป หากไม่มีการต่อสัญญาเช่าช่วงใหม่เพื่อดำเนินการศูนย์การค้า ดังกล่าว ได้หรือไม่ นอกจากนี้ หาก CPN ไม่สามารถต่อสัญญาเช่าช่วงใหม่เพื่อดำเนินการศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาด พร้าว และทำให้รายได้ของบริษัทจากศูนย์การค้าดังกล่าวต้องสูญเสียไป ก็อาจทำให้บริษัทต้องสูญเสียส่วนแบ่ง ตลาดและอาจกระทบต่อสถานะความเป็นหนึ่งในผู้นำในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อการค้าปลีกในประเทศ ไทย รวมทั้งอาจทำให้บริษัทต้องสูญเสียความได้เปรียบในทางธุรกิจอันเนื่องมาจากประโยชน์จากการประหยัด ต่อขนาดการผลิต (Economy of Scale) ซึ่งได้จากการที่ CPN สามารถปันส่วนต้นทุนคงที่ (เช่น ค่าใช้จ่ายทางด้าน การขายและบริหารและต้นทุนเงินทุนบางส่วน) ไปให้แก่ศูนย์การค้าในแต่ละศูนย์ของบริษัท ซึ่งในกรณีที่ CPN สูญเสียรายได้ค่าเช่าและค่าบริการจากศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว จากการไม่สามารถต่อสัญญาเช่าช่วง ใหม่กับ CID ในขณะที่ต้นทุนคงที่ในการดำเนินธุรกิจไม่มีการเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มขึ้น อาจทำให้อัตราการทำ กำไรของบริษัทได้รับผลกระทบในระดับหนึ่ง 4.2.3.2 การเกิดต้นทุนและค่าใช้จ่ายที่เกิดจากการไม่ต่อสัญญาเช่าช่วงใหม่ หาก CPN ไม่สามารถต่อสัญญาเช่าช่วงใหม่เพื่อดำเนินการศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว นอกจากบริษัทจะสูญเสียรายได้ค่าเช่าและค่าบริการซึ่งจะได้รับตลอดอายุสัญญาเช่าช่วงใหม่แล้ว CPN จะมีภาระ ในการชำระข้อผูกพันที่เกี่ยวเนื่องกับการสิ้นสุดการดำเนินโครงการที่สำคัญดังต่อไปนี้ 1. ค่ามัดจำการเช่าซึ่ง CPN ในฐานะผู้ดำเนินการและบริหารส่วนศูนย์การค้าและอาคารสำนักงานของ โครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ได้เรียกเก็บจากผู้เช่าพื้นที่ซึ่งเป็นร้านค้าและธุรกิจประเภทต่างๆเป็น การล่วงหน้า และจะคืนให้แก่ผู้เช่า เมื่อมีการเลิกสัญญาเช่า 2. ในกรณีที่ไม่มีการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่ระหว่าง CPN และ CID รายได้หลังหักค่าใช้จ่ายในการ ดำเนินการต่างๆที่เกี่ยวข้องที่ CPN ได้รับหลังวันที่ 18 ธันวาคม พ.ศ. 2551 จนถึงวันที่การเจรจาสิ้นสุดลง จะต้องคืนให้กับ CID หรือเป็นไปตามแนวทางอื่นที่จะตกลงกัน (ซึ่ง CPN ได้มีการเปิดเผยเงื่อนไข ดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม พ.ศ. 2551) 4.2.4 ความเสี่ยงของการเข้าทำรายการต่อสัญญาเช่าช่วงใหม่ แม้ว่าการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่กับ CID จะสร้างประโยชน์ทางธุรกิจให้แก่ CPN เอง การเข้าทำรายการ ดังกล่าวก็อาจจะมีความเสี่ยงบางประการที่ทางบริษัท ผู้บริหารและผู้ถือหุ้นควรพิจารณาก่อนการอนุมัติการเข้าทำ รายการ ดังมีรายละเอียดดังนี้ 4.2.4.1 ความเสี่ยงจากการที่รายได้ค่าเช่าและค่าบริการจากศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ที่เกิดขึ้นจริง อาจต่ำกว่า ที่ได้มีการจัดทำประมาณการไว้ ในการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่ในครั้งนี้ จะก่อให้เกิดภาระผูกพันในระยะยาวแก่ CPN ในการชำระ ค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีให้แก่ CID รวมถึงความรับผิดชอบในการปฎิบัติหน้าที่และภาระค่าใช้จ่ายที่ เกี่ยวข้องกับการบำรุงรักษาทรัพย์สินที่เช่าช่วง ทั้งนี้ แหล่งของกระแสเงินสดที่สำคัญซึ่ง CPN จะใช้ในการชำระ ค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีให้แก่ CID ตลอดอายุสัญญาเช่าช่วงใหม่รวมถึงใช้ในการบำรุงรักษาทรัพย์สินที่เช่า ช่วง จะเป็นกระแสเงินสดจากการดำเนินงาน (Operating Cashflows) ของบริษัทเองซึ่งจะมาจากรายได้ค่าเช่า ค่าบริการจากการดำเนินกิจการศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ดังนั้น ในการดำเนินกิจการศูนย์การค้า เซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว CPN จึงอาจมีความเสี่ยงจากการที่รายได้ค่าเช่าและค่าบริการที่จะได้รับจริงจากการ ดำเนินกิจการศูนย์การค้าอาจจะต่ำกว่าที่ได้มีทำประมาณการไว้ อันเนื่องมาจากปัจจัยต่างๆ เช่น ภาวะการแข่งขัน ในธุรกิจที่ทวีความรุนแรงยิ่งขึ้น ภาวะเศรษฐกิจที่ชะลอตัวลง รวมถึงรูปแบบการดำเนินชีวิตของลูกค้า กลุ่มเป้าหมายที่อาจมีการเปลี่ยนแปลงไป ซึ่งอาจทำให้ CPN ไม่สามารถสร้างรายได้จากการเข้าดำเนินการ ศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ตามประมาณการ ดังนั้น หากรายได้ค่าเช่าและค่าบริการที่ CPN จะได้รับ จริงในอนาคตอาจจะต่ำกว่าที่ได้มีการจัดทำประมาณการไว้ ในขณะที่ได้มีการกำหนดอัตราค่าตอบแทนการเช่า ช่วงรายปีที่ทาง CPN จะต้องจ่ายให้ CID ตลอดอายุสัญญาเช่าช่วงใหม่ไว้เป็นจำนวนที่แน่นอนแล้ว ก็อาจมี ผลกระทบต่อความสามารถของบริษัทในการชำระค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีให้แก่ CID รวมถึงการชำระค่า บำรุงรักษาทรัพย์สินที่เช่าช่วง รวมทั้งจะทำให้อัตราผลตอบแทนจากการดำเนินการศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ในช่วงอายุสัญญาที่ต่อใหม่ อาจต่ำกว่าที่ได้มีการจัดทำประมาณการไว้ อย่างไรก็ตาม CPN ก็จะได้ดำเนินกลยุทธ์เพื่อรองรับภาวะการแข่งขันในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เพื่อการค้า ปลีกที่คาดว่าจะทวีความรุนแรงยิ่งขึ้นประกอบกับภาวะเศรษฐกิจที่ชะลอตัวลง โดยการ 1. การจัดหาผู้เช่าให้มีความหลากหลาย โดยมีการจัดหาผู้เช่าให้มีความหลากหลายทั้งในด้านของประเภทธุรกิจ และผู้เช่า เพื่อกระจายความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจไม่ให้ได้รับผลกระทบจากการดำเนินธุรกิจของผู้เช่า ประเภทใดประเภทหนึ่งมากจนเกินไป หรือรายใดรายหนึ่งมากเกินไป และเพื่อไม่ให้เกิดการแข่งขันระหว่าง ผู้เช่าที่มีสินค้า/บริการประเภทเดียวกันอย่างรุนแรง 2. การมีผู้เช่าหลักเป็นปัจจัยในการดึงดูดผู้มาจับจ่ายซื้อสินค้าให้มาเดินที่ศูนย์การค้า เช่น การมีห้างสรรพสินค้า โรงหนัง โบว์ลิ่ง โดยการมีผู้เช่าหลัก (Anchor Tenant) ดังกล่าว จะทำให้ความน่าสนใจของศูนย์การค้าเพิ่ม มากขึ้น ทำให้ปริมาณผู้มาจับจ่ายซื้อสินค้าเพิ่มมากขึ้นตามไปด้วย และเป็นการเพิ่มความสามารถในการรักษา ผู้เช่าอื่นๆและรายได้ค่าเช่าของศูนย์การค้าด้วย 3. การโฆษณาและประชาสัมพันธ์ โดยมีการวางแผนและดำเนินการโฆษณาและประชาสัมพันธ์ รวมทั้งการจัด กิจกรรมต่างๆเป็นประจำและต่อเนื่อง ซึ่งเป็นการทำให้เกิดภาพลักษณ์ที่ดีของศูนย์การค้า และเพิ่มจำนวน ผู้ใช้บริการ 4. การรักษาและเพิ่มอัตราการต่อสัญญาเช่า เพื่อลดอัตราพื้นที่ว่างและลดต้นทุนค่าใช้จ่ายในการหาผู้เช่าราย ใหม่ ซึ่งที่ผ่านมา CPN ก็สามารถดำเนินกลยุทธ์ดังข้างต้นได้ประสบความสำเร็จในศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ดังจะเห็นได้จากการที่อัตราการเช่าพื้นที่ (Occupancy Rate) ในศูนย์การค้าดังกล่าวในช่วงที่ผ่านมา อยู่ ในระดับที่สูงมาโดยตลอด 4.2.4.2 ความเสี่ยงจากการที่สัญญาเช่าหลักใหม่อาจถูกยกเลิกโดย รฟท. อันเนื่องมาจากความผิดของ CID หรือผู้เช่าช่วง รายอื่น ซึ่งจะทำให้สัญญาเช่าช่วงใหม่ที่ CPN ทำกับ CID ถูกยกเลิกด้วย ในการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่กับ CID เพื่อดำเนินการศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว CPN อาจ มีความเสี่ยงจากการที่ CID หรือผู้เช่าช่วงรายอื่นอาจทำผิดเงื่อนไขในสัญญาเช่าหลักใหม่หรือสัญญาเช่าช่วงใหม่ จนทำให้ รฟท. ในฐานะผู้ให้เช่าอาจยกเลิกสัญญาเช่าหลักใหม่ที่ทำกับ CID ในฐานะผู้เช่า นอกจากการที่ CID อาจ ทำผิดเงื่อนไขในสัญญาเช่าหลักใหม่ หรือผู้เช่าช่วงรายอื่นอาจทำผิดเงื่อนไขในสัญญาเช่าช่วงใหม่ จนอาจเป็นเหตุ ให้ รฟท. สามารถใช้เป็นเหตุผลในการยกเลิกสัญญาเช่าหลักใหม่ที่ทำกับ CID (ซึ่งก็จะทำให้สัญญาเช่าช่วงใหม่ที่ CID ทำกับผู้เช่าช่วงทุกรายถูกยกเลิกไปโดยปริยายด้วย) แล้ว เหตุอื่นๆที่อาจทำให้สัญญาเช่าหลักใหม่สิ้นสุดทันที (ซึ่งก็จะทำให้สัญญาเช่าช่วงใหม่ที่ CID ทำกับผู้เช่าช่วงทุกรายสิ้นสุดไปโดยปริยายด้วย เช่นกัน) จะมีความ สอดคล้องกับเหตุแห่งการการสิ้นสุดสัญญาเช่าช่วงใหม่ (ดังมีรายละเอียดดังที่ระบุไว้ใน "เหตุแห่งการการสิ้นสุด สัญญา" ในตารางที่ 1 หน้า 17) โดยสาเหตุหลักๆที่อาจทำให้สัญญาเช่าหลักใหม่สิ้นสุดทันที ได้แก่ การที่ CID อาจมีการผิดนัดชำระค่าผลประโยชน์ตอบแทนหรือค่าตอบแทนการเช่ารายปีให้แก่ รฟท. การที่ CID อาจถูกศาลมี คำพิพากษาให้ล้มละลาย การเลิกบริษัท CID หรือชำระบัญชีบริษัท CID ไม่ว่าด้วยเหตุใด เป็นต้น ทั้งนี้ ในกรณีที่สัญญาเช่าหลักใหม่ถูกยกเลิก โดยไม่ใช่ความผิดของ CPN บริษัทก็ไม่ต้องรับผิดชอบ ค่าเสียหายที่เกิดขึ้นแต่อย่างใด ในกรณีที่สัญญาเช่าหลักใหม่ถูกยกเลิกอันเนื่องมาจากความผิดของ CID นั้น CPN ก็สามารถเรียกร้องค่าเสียหายจาก CID ได้ โดยค่าความเสียหายที่ CPN จะเรียกร้องได้นั้นไม่ได้มีการกำหนด จำนวนไว้ที่แน่นอนแต่จะขึ้นอยู่กับมูลค่าความเสียหายที่เกิดขึ้นซึ่งจะพิจารณาเป็นรายกรณีไป และในกรณีที่ สัญญาเช่าหลักใหม่ถูกยกเลิกอันเนื่องมาจากความผิดของผู้เช่าช่วงรายอื่นๆ CPN ก็สามารถเรียกร้องค่าเสียหาย จากผู้เช่าช่วงที่มีการทำผิดเงื่อนไขในสัญญาเช่าช่วงใหม่ จนเป็นเหตุให้สัญญาเช่าหลักใหม่ถูกยกเลิกไปด้วย โดย ค่าความเสียหายที่ CPN จะเรียกร้องได้นั้นไม่ได้มีการกำหนดจำนวนไว้ที่แน่นอนแต่จะขึ้นอยู่กับมูลค่าความ เสียหายที่เกิดขึ้นซึ่งจะพิจารณาเป็นรายกรณีไป เช่นกัน 4.3 ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการที่เกี่ยวโยงกัน 4.3.1 ตัวเลขทางการเงินที่สำคัญซึ่งใช้ในการพิจารณาความเป็นธรรมของราคา ในการพิจารณาให้ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของอัตรา ค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปี (Annual Leasehold Payment) ที่ CPN ในฐานะผู้เช่าช่วงจะต้องชำระให้แก่ CID ใน ฐานะผู้ให้เช่าช่วง ตลอดอายุสัญญาเช่าช่วงใหม่ (ดังมีรายละเอียดในตารางที่ 4 ในหน้า 28-29) มีตัวเลขทางการเงิน ที่สำคัญซึ่งผู้ลงทุนควรเข้าใจเกี่ยวกับแนวคิด ที่มาและหลักการคำนวณ เพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถเข้าใจแนวทางใน การให้ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ โดยตัวเลขทางการเงินที่สำคัญดังกล่าวนั้นจะได้แสดงไว้ใน ตารางที่ 3 ดังต่อไปนี้ ตารางที่ 3 ตัวเลขทางการเงินที่สำคัญซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจะอ้างอิงเพื่อใช้ในการพิจารณาความเป็นธรรมของ อัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CID จะเรียกเก็บจาก CPN ตัวเลขทางการเงิน จำนวน แนวคิด ที่มาและหลักการคำนวณ (ล้านบาท) ก. ค่าตอบแทนการเช่า 16,178.32 1.เป็นผลรวมของค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปี (Annual Leasehold ช่วงรายปีรวมตลอด Payment) ซึ่ง CPN ในฐานะผู้เช่าช่วงต้องจ่ายให้แก่ CID ในฐานะผู้ให้ อายุสัญญาเช่าช่วง เช่าช่วง ตลอดอายุสัญญาเช่าช่วงใหม่ (ดังมีรายละเอียดในตารางที่ 4 ใหม่ ในหน้า 28-29) 2. ค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีซึ่ง CPN ต้องจ่ายให้ CID ตลอดอายุ สัญญาเช่าช่วงใหม่ได้มีการระบุไว้อย่างชัดเจนในสัญญาเช่าช่วงใหม่ที่ จะจัดทำขึ้นระหว่าง CPN และ CID 3. ค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีรวมตลอดอายุสัญญาเช่าช่วงใหม่จะเป็น ผลรวมของค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีในตารางที่ 4 หน้า 28-29 ซึ่ง ไม่มีการคิดลดกลับมาเป็นมูลค่าปัจจุบัน (Present Value) แต่อย่างใด) ข. มูลค่าประเมินสิทธิ 11,580 1. เป็นผลรวมของมูลค่าประเมินสิทธิการเช่าของทรัพย์สินหลักในแต่ละ การเช่าของโครงการ ส่วนของโครงการซึ่งประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระของ รฟท. โดย เซ็น ทรัลพลาซา ที่ทรัพย์สินหลักในแต่ละส่วนของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ลาดพร้าวซึ่งประเมิน ได้แก่ โดยผู้ประเมินราคา 1) ส่วนอาคารศูนย์การค้าและพลาซา (ซึ่งรวมที่จอดรถ) ซึ่งจะเช่า อิสระของ รฟท. ช่วงโดย CPN เพื่อดำเนินธุรกิจศูนย์การค้า 2) ส่วนอาคารสำนักงานซึ่งจะเช่าช่วงโดย CPN เพื่อดำเนินธุรกิจ (ยังมีต่อ)