1) มูลค่าประเมินสิทธิการเช่าของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ซึ่งประเมินโดยผู้ประเมินราคา อิสระของ รฟท. ซึ่งอยู่ที่ประมาณ 11,580 ล้านบาท โดยมูลค่าประเมินสิทธิการเช่าของโครงการ เซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว จะคำนวณจากผลรวมของมูลค่าปัจจุบันของ Net Operating Income (NOI) ของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ในแต่ละปี ตลอดอายุสัญญาเช่าหลักใหม่ 2) ค่าจดทะเบียนสิทธิการเช่าซึ่งเท่ากับ 1 % ของผลรวมของค่าเช่ารายปีที่ CID ต้องจ่ายให้แก่ รฟท. ตลอดอายุสัญญาเช่า 20 ปี; และ 3) อัตรากำไรส่วนเพิ่มประมาณร้อยละ 5 ของผลรวมของมูลค่าประเมินสิทธิการเช่าของโครงการ เซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ซึ่งประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระของ รฟท. และค่าจดทะเบียนสิทธิ การเช่า ผลรวมของรายการดังข้างต้นจะถูกจัดสรรสัดส่วนประมาณ 72 % (ซึ่งเท่ากับค่าเฉลี่ยของสัดส่วนของ มูลค่าประเมินสิทธิการเช่าของทรัพย์สินที่เช่าช่วงต่อมูลค่าประเมินสิทธิการเช่ารวมของโครงการเซ็นทรัล พลาซา ลาดพร้าวซึ่งประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระ 2 รายที่ว่าจ้างโดย รฟท.) เป็นมูลค่าสิทธิการเช่าที่จะใช้ เป็นฐานในการคิดค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีจาก CPN หรืออีกนัยหนึ่ง การคำนวณหามูลค่าสิทธิการเช่าที่จะใช้เป็นฐานในการคิดค่าตอบแทนการเช่าช่วงราย ปีจาก CPN สามารถแสดงได้ด้วยสมการดังต่อไปนี้ มูลค่าสิทธิการเช่าที่จะใช้เป็นฐานในการคิดค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีจาก CPN = 0.72 x [มูลค่าประเมินสิทธิการเช่าของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ซึ่งประเมินโดยผู้ประเมิน ราคาอิสระของ รฟท. (11,580 ล้านบาท) + ค่าจดทะเบียนสิทธิการเช่าซึ่งเท่ากับ 1 % ของ ผลรวมของค่าเช่ารายปีที่ CID ต้องจ่ายให้แก่ รฟท. ตลอดอายุสัญญาเช่า 20 ปี + อัตรากำไร ส่วนเพิ่มประมาณร้อยละ 5] ซึ่งจากการคำนวณพบว่ามูลค่าสิทธิการเช่าที่จะใช้เป็นฐานในการคิดค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีจาก CPN จะอยู่ที่ประมาณ 8,900 ล้านบาท ในส่วนของมูลค่าสิทธิการเช่าที่เหมาะสมของทรัพย์สินที่ CPN จะเช่า ช่วง ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจะพิจารณาจากมูลค่าประเมินเท่ากับ 9,185 ล้านบาทซึ่งเป็นมูลค่าประเมินสิทธิ การเช่าของทรัพย์สินที่เช่าช่วงซึ่งจัดทำโดยผู้ประเมินราคาอิสระของ CPN เพื่อให้ง่ายต่อความเข้าใจของผู้ลงทุน แผนภาพดังต่อไปนี้จะแสดงถึงแนวทางในการกำหนดมูลค่า สิทธิการเช่าที่จะใช้เป็นฐานในการคิดค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีจาก CPN แผนภาพที่ 2 แนวทางในการกำหนดมูลค่าสิทธิการเช่าที่จะใช้เป็นฐานในการคิดค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีจาก CPN มูลค่าสิทธิการเช่าซึ่ง รฟท. ใช้ 11,580 ล้านบาท คิดอัตราค่าเช่ารายปีจาก CID + ค่าจดทะเบียนสิทธิการเช่า = 1% ของผลรวมของค่าเช่ารายปีที่ CID ต้องจ่ายให้กับ รฟท + อัตรากำไรส่วนเพิ่มประมาณ 5 % จัดสรรประมาณ 72 % มูลค่าสิทธิการเช่าซึ่ง CID ใช้ 8,900 ล้านบาท คิดค่าเช่าช่วงรายปีจาก CPN < มูลค่าสิทธิการเช่าที่เหมาะสม 9,185 ล้านบาท ของทรัพย์สินที่เช่าช่วง จากการเปรียบเทียบระหว่างมูลค่าสิทธิการเช่าซึ่งใช้เป็นฐานในการคิดค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีจาก CPN (8,900 ล้านบาท) และมูลค่าสิทธิการเช่าที่เหมาะสมของทรัพย์สินที่เช่าช่วง (9,185 ล้านบาท) จะเห็นได้ว่า CPN จะได้ประโยชน์ จากการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่ในครั้งนี้ เนื่องจากมูลค่าสิทธิการเช่าซึ่งใช้เป็นฐานในการคิดค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปี จาก CPN (8,900 ล้านบาท) น้อยกว่ามูลค่าสิทธิการเช่าที่เหมาะสมของทรัพย์สินที่เช่าช่วง (9,185 ล้านบาท) ซึ่งประเมินโดย ผู้ประเมินราคาอิสระของ CPN 4.3.3 สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความเหมาะสมของอัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CID จะเรียกเก็บจาก CPN จากแนวทางการพิจารณาให้ความเห็น ของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความเหมาะสมของอัตรา ค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CID จะเรียกเก็บจาก CPN ดังที่กล่าวมาทั้งหมดที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจะได้สรุป ความเห็นทั้งหมดไว้ดังต่อไปนี้ ตารางที่ 6 สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความเหมาะสมของอัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปี แนวทางการให้ความเห็น สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ 1) หลักการในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนการเช่า -หลักการกำหนดอัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CID จะ ช่วงรายปี เรียกเก็บจาก CPN มีความเหมาะสม เนื่องจากเป็นการ พิจารณาผลรวมของต้นทุนการได้มาซึ่งสิทธิการเช่าของ โครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าวของ CID และอัตรากำไร ส่วนเพิ่มในระดับที่เหมาะสม -ผลรวมของต้นทุนการได้มาซึ่งสิทธิการเช่าของโครงการ เซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าวของ CID และอัตรากำไรส่วนเพิ่ม จะถูกจัดสรรเพื่อเรียกเก็บเป็นค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปี จาก CPN โดยพิจารณาจากสัดส่วนของมูลค่าประเมินสิทธิ การเช่าของทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID ต่อมูลค่า ประเมินสิทธิการเช่ารวมของโครงการเซ็น ทรัลพลาซา ลาดพร้าว ซึ่งอยู่ที่ประมาณ 72 % 2) การพิจารณาเปรียบเทียบระหว่างอัตราต้นทุนทาง -อัตราต้นทุนทางการเงินของค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีซึ่ง การเงินของค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปี (Implied อยู่ที่ประมาณ 5.62 % จะตกอยู่ในช่วงของต้นทุนเงินทุน Interest Rate) กับต้นทุนเงินทุนประเภทหนี้ระยะ ประเภทหนี้ระยาวของ CPN ซึ่งอยู่ระหว่าง 5.0 %-5.7 % ยาว (Cost of Long-Term Debt Financing) ของ -ดังนั้น อัตราต้นทุนทางการเงินของค่าตอบแทนการเช่าช่วง CPN รายปีของทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID เพื่อดำเนิน ธุรกิจศูนย์การค้าและอาคารสำนักงานให้เช่า รวมถึง ค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CPN จะต้องจ่ายให้แก่ CID ในแต่ละปีอยู่ในระดับที่ CPN ได้ประโยชน์ในระดับ สมเหตุสมผล 3) การพิจารณาเปรียบเทียบระหว่างมูลค่าสิทธิการ -CPN จะได้ประโยชน์จากการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่ เช่าที่จะใช้คิดค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีจาก เนื่องจากมูลค่าสิทธิการเช่าซึ่งใช้เป็นฐานในการคิด CPN กับมูลค่าสิทธิการเช่าที่เหมาะสม ค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีจาก CPN (8,900 ล้านบาท) น้อย กว่ามูลค่าสิทธิการเช่าที่เหมาะสมของทรัพย์สินที่เช่าช่วง (9,185 ล้านบาท) ซึ่งประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระของ CPN 4.3.4 ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความเหมาะสมของเงื่อนไขของสัญญาเช่าช่วงใหม่ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าเงื่อนไขของสัญญาเช่าช่วงใหม่ที่จัดทำขึ้นระหว่าง CPN และ CID มีความสมเหตุสมผล เนื่องจากเงื่อนไขหลักของสัญญาเช่าช่วงใหม่อิงมาจากสัญญาเช่าหลักใหม่ระหว่าง CID กับ รฟท. เช่น อายุสัญญา, สิทธิและหน้าที่ของผู้เช่าช่วงหลัก, สิทธิและหน้าที่ของ รฟท., การแก้ไข ดัดแปลง หรือ ซ่อมแซมทรัพย์สินที่เช่า และ กรรมสิทธิในทรัพย์สิน เป็นต้น สำหรับการจ่ายค่าตอบแทนการเช่าช่วงเป็นรายปี จะช่วยลดภาระรายจ่ายค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีให้ กระจายไปและสอดคล้องกับการรับรายได้ค่าเช่าและค่าบริการจากโครงการที่เข้ามาในแต่ละปี และช่วยลดความ เสี่ยงจากการที่ CPN ต้องชำระค่าตอบแทนการเช่าช่วงก้อนใหญ่ในครั้งเดียว ซึ่งอาจก่อให้เกิดภาระหนี้สินกับทาง บริษัท โดยที่ต้นทุนทางการเงินของค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีดังกล่าวก็อยู่ในระดับใกล้เคียงกับต้นทุนเงินทุน ประเภทหนี้ระยะยาวในปัจจุบันของ CPN (ซึ่งหนี้ดังกล่าวมีอายุต่ำกว่า 10 ปี) สำหรับในส่วนของการจัดสรรความรับผิดชอบระหว่าง CPN กับผู้เช่าช่วงหลักรายอื่นในโครงการเซ็น ทรัลพลาซา ลาดพร้าว จะเป็นไปตามหลักการจัดสรรตามการใช้ประโยชน์ ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมี ความเห็นว่าเงื่อนไขดังกล่าวมีความเหมาะสม 5. สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าผู้ถือหุ้นสมควรลงมติอนุมัติให้ CPN เข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่กับ CID ด้วย เหตุผลการทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล เป็นประโยชน์ และมีความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขในการเข้าทำ รายการ โดยมีรายละเอียดของความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระโดยสรุปดังต่อไปนี้ 5.1 ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ การเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่กับ CID เพื่อดำเนินการศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว มีความ สมเหตุสมผลและก่อให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของ CPN เนื่องจาก -เป็นการรักษาแหล่งรายได้ที่สำคัญของ CPN -เป็นการลงทุนที่มีความเสี่ยงต่ำกว่าการพัฒนาโครงการศูนย์การค้าใหม่ -รักษาส่วนแบ่งตลาดและความเป็นผู้นำในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อการค้าปลีกของ CPN -CPN สามารถใช้ประโยชน์และสร้างมูลค่าเพิ่มจากการใช้ประโยชน์พื้นที่อาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา ลาดพร้าว 5.2 ความสมเหตุสมผลของหลักการในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีและค่าตอบแทนการช่วงเช่ารายปี ที่ CID เรียกเก็บจาก CPN ในส่วนของหลักการกำหนดค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CID จะเรียกเก็บจาก CPN นั้น ที่ปรึกษา ทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าเหมาะสม โดยพิจารณาจากต้นทุนการได้มาซึ่งสิทธิการเช่าของโครงการเซ็นทรัล พลาซา ลาดพร้าวของ CID (ซึ่งประกอบด้วยค่าเช่ารายปีที่ CID ต้องจ่ายให้แก่ รฟท. และค่าจดทะเบียนสิทธิการ เช่า) บวกอัตรากำไรส่วนเพิ่มประมาณ 5 % ซึ่งเป็นค่าตอบแทนการดำเนินงานของ CID โดยผลรวมของต้นทุนการ ได้มาซึ่งสิทธิการเช่าและอัตรากำไรส่วนเพิ่มจะถูกจัดสรรเพื่อเรียกเก็บเป็นค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีจาก CPN โดยพิจารณาจากสัดส่วนของมูลค่าประเมินของทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID ต่อมูลค่าประเมินรวมของ โครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว ซึ่งอยู่ที่ประมาณ 72 % นอกจากนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระยังเห็นว่าอัตราค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีที่ CID จะเรียกเก็บจาก CPN ตลอดอายุสัญญาเช่าช่วงใหม่ มีความเหมาะสม โดยพิจารณาจากอัตราต้นทุนทางการเงินของค่าตอบแทนการ เช่าช่วงรายปีระยะยาวของทรัพย์สินที่ CPN จะเช่าช่วงจาก CID ซึ่งอยู่ที่ประมาณ 5.62 % ซึ่งอยู่ในช่วงเดียวกับ อัตราต้นทุนเงินทุนประเภทหนี้ระยะยาวของบริษัทซึ่งอยู่ระหว่าง 5.0 %-5.7 % นอกจากนี้ จากการเปรียบเทียบระหว่างมูลค่าสิทธิการเช่าซึ่งจะใช้คิดค่าตอบแทนการเช่าช่วงรายปีจาก CPN (8,900 ล้านบาท) และมูลค่าสิทธิการเช่าที่เหมาะสมของทรัพย์สินที่เช่าช่วง (9,185 ล้านบาท) ซึ่งประเมินโดย ผู้ประเมินราคาอิสระของ CPN จะเห็นได้ว่า CPN จะได้ประโยชน์จากการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่ในครั้งนี้ 5.3 ความสมเหตุสมผลของเงื่อนไขของรายการ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าเงื่อนไขของสัญญาเช่าช่วงใหม่ที่จัดทำขึ้นระหว่าง CPN และ CID มีความสมเหตุสมผล เนื่องจากเงื่อนไขหลักของสัญญาเช่าช่วงใหม่อิงมาจากสัญญาเช่าหลักใหม่ระหว่าง CID กับ รฟท. สำหรับการจ่ายค่าตอบแทนการเช่าช่วงเป็นรายปีจะช่วยลดภาระรายจ่ายค่าตอบแทนการเช่าช่วงให้กระจาย ไปและสอดคล้องกับการรับรายได้ค่าเช่าและค่าบริการจากโครงการที่เข้ามาในแต่ละปี โดยที่ต้นทุนทางการเงิน ของค่าตอบแทนการเช่าช่วงดังกล่าวก็อยู่ในระดับใกล้เคียงกับต้นทุนเงินทุนประเภทหนี้ระยะยาวในปัจจุบันของบริษัท บมจ. หลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระขอให้คำรับรองว่าได้ใช้ความรู้ ความสามารถเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพ ในการให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ในครั้งนี้ โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ขอแสดงความนับถือ ..................... .................. มนตรี ศรไพศาล, CFA นายภูษิต แก้วมงคลศรี กรรมการ กรรมการ บมจ. หลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) บมจ. หลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) ..................... นางวันทนา เพชรฤกษ์วงศ์ ผู้ควบคุมการปฎิบัติงาน บมจ. หลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) ภาคผนวก ก. อัตราการเช่าพื้นที่ของส่วนอาคารศูนย์การค้าและพลาซาและอาคารสำนักงานของศูนย์การค้า เซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าวในช่วงระหว่างปี พ.ศ. 2548-2551 ช่วงระยะเวลา อัตราการเช่าพื้นที่ของ อัตราการเช่าพื้นที่ของ อาคารศูนย์การค้าและพลาซา (%) อาคารสำนักงาน (%) ไตรมาสที่ 1/2548 100 % 98 % ไตรมาสที่ 2/2548 100 % 99 % ไตรมาสที่ 3/2548 99 % 98 % ไตรมาสที่ 4/2548 100 % 98 % ไตรมาสที่ 1/2549 100 % 99 % ไตรมาสที่ 2/2549 100 % 100 % ไตรมาสที่ 3/2549 99 % 100 % ไตรมาสที่ 4/2549 100 % 100 % ไตรมาสที่ 1/2550 99 % 100 % ไตรมาสที่ 2/2550 100 % 97 % ไตรมาสที่ 3/2550 100 % 96 % ไตรมาสที่ 4/2550 100 % 95 % ไตรมาสที่ 2/2551 99 % 99 % ไตรมาสที่ 3/2551 99 % 99 % ไตรมาสที่ 4/2551 97 % 97 % ที่มา: บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)