วันที่ 5 พฤศจิกายน 2552 เรื่อง มติคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการลงทุนในหน่วยลงทุนเพิ่มทุนของ CPNRF และ การให้เช่า/เช่าช่วงอสังหาริมทรัพย์ โครงการเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ("CPN") ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2552 เมื่อวันที่4 พฤศจิกายน 2552 คณะกรรมการได้มีมติที่สำคัญ ดังต่อไปนี้ 1. อนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญ บริษัท ไทยพัฒน์ พร๊อพเพอร์ตี้ จำกัด ซึ่งเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ที่ดินเปล่าขนาด 30 ไร่ 3 งาน 8.7 ตารางวา บริเวณจังหวัดเชียงราย จาก บริษัท ซีอาร์ ซี พาวเวอร์ รีเทล จำกัด เพื่อพัฒนาเป็นศูนย์การค้าและอสังหาริมทรัพย์อื่นๆ โดยมีมูลค่ารายการรวมไม่เกิน 275,000,000 บาท ทั้งนี้ การเข้าทำรายการดังกล่าวถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ ตาม ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของบริษัท จดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546 และตามที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมตามประกาศคณะกรรมการ กำกับตลาดทุนที่ ทจ.21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (ดูสารสนเทศในเอกสาร แนบ 1) 2. อนุมัติการทำสัญญาการบริหารกับกลุ่มเซ็นทรัล เพื่อเป็นที่ปรึกษาในการบริหารงานและวางนโยบายต่างๆ ตลอดจนเสนอแนะแนวทางที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยมีระยะเวลาตามสัญญารวม 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2553 - 31 ธันวาคม 2555 และมีมูลค่ารายการรวมไม่เกิน 338,943,564 บาท ทั้งนี้ การเข้าทำรายการดังกล่าวถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของ บริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546 และตามที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมตามประกาศ คณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (ดูสารสนเทศในเอกสารแนบ 2) 3. อนุมัติการยกเลิกสัญญาเช่าที่ดินกับ บริษัท โรบินสันนครินทร์ จำกัด ซึ่งเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ที่ดินเปล่า ขนาด 20 ไร่ 1 งาน 49 ตารางวา บริเวณถนนศรีนครินทร์ โดยมีมูลค่าสิทธิการเช่าเท่ากับ 387,000,000 บาท ซึ่งคณะกรรมการได้มีมติอนุมัติการเช่าที่ดินดังกล่าวเมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2551 เนื่องจากปัจจัย ในการพิจารณาลงทุนเปลี่ยนแปลงไปจากเดิมที่เคยศึกษาไว้ อันเป็นผลมาจากภาวะเศรษฐกิจ ที่มีความผันผวนและภาวะการแข่งขันที่สูงขึ้น ทำให้อัตราผลตอบแทนจากการลงทุนไม่เป็นไปตามนโยบาย การลงทุนของบริษัท นอกจากนี้ CPN ขอแจ้งสารสนเทศที่สำคัญเกี่ยวกับการลงทุนในหน่วยลงทุนเพิ่มทุนของกองทุนรวมสิทธิการเช่า อสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท ("CPNRF") และการให้เช่า/เช่าช่วงอสังหาริมทรัพย์ โครงการเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า ดังต่อไปนี้ 1) CPN ได้รับการจัดสรรหน่วยลงทุนเพิ่มทุนของ CPNRF ตามสิทธิ์ของผู้ถือหน่วยเดิมจำนวน 91,131,122 หน่วย (มูลค่าการเสนอขายหน่วยละ 8.90 บาท) เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 811,066,985.80 บาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 16.7 ของหน่วยลงทุนเพิ่มเติมที่เสนอขายทั้งหมด ส่งผลให้ CPN มีจำนวนหน่วยลงทุนใน CPNRF รวมทั้งสิ้น 454,928,022 หน่วย และสัดส่วนการลงทุนใน CPNRF เปลี่ยนแปลงจากร้อยละ 33.33 ก่อนเพิ่มทุน เป็นร้อยละ 27.80 หลังจากเพิ่มทุน ทั้งนี้ ขนาดรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์มีมูลค่ารวม เท่ากับร้อยละ 1.65 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของ CPN โดยคำนวณจากงบการเงินรวม ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2552 2) CPN ให้เช่า/เช่าช่วง ทรัพย์สินบางส่วนของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า กับ CPNRF รวมมูลค่า 5,680,000,000 บาท (มูลค่าดังกล่าวรวมค่าใช้จ่ายในการออกและเสนอขายหน่วยลงทุน CPNRF เพิ่มเติม ประมาณ 100,000,000 บาท ซึ่งรับผิดชอบโดย CPN) ทั้งนี้ ขนาดรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์มีมูลค่ารวม เท่ากับร้อยละ 11.54 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของ CPN โดยคำนวณจากงบการเงินรวม ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2552 โดยCPN และบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนไทยพาณิชย์ จำกัด ซึ่งเป็นผู้จัดการกองทุน CPNRF ได้ดำเนินการเข้าจดทะเบียนสิทธิการเช่าทรัพย์สินดังกล่าว เรียบร้อยแล้ว เมื่อวันที่ 4 พฤศจิกายน 2552 ทั้งนี้ สินทรัพย์ประกอบด้วย (ก) อาคารศูนย์การค้า (บางส่วน) จำนวน 1 อาคารและอาคารสำนักงาน จำนวน 2 อาคาร (ทั้งอาคาร) ซึ่งตั้งอยู่ในโครงการเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า รวมทั้งที่จอดรถยนต์ภายในอาคาร (ตามสัดส่วนการใช้งานของพื้นที่อาคารศูนย์การค้าและพื้นที่อาคารสำนักงานที่กองทุนรวมจะลงทุน) (ข) กรรมสิทธิ์ในงานระบบและทรัพย์สินอื่นที่เกี่ยวข้องกับโครงการเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า และ (ค) ที่ดินที่เป็นที่ตั้งของอาคารศูนย์การค้า อาคารสำนักงาน ที่จอดรถยนต์ รวมถึงถนนรอบโครงการ และทางเข้าออกของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นางสาวนภารัตน์ ศรีวรรณวิทย์) เลขานุการบริษัท (เอกสารแนบ 1) สารสนเทศเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เรื่อง การเข้าซื้อหุ้นสามัญบริษัท ไทยพัฒน์ พร๊อพเพอร์ตี้ จำกัด 1. วันที่เกิดรายการ ภายในวันที่ 30 พฤศจิกายน 2552 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์ ผู้ซื้อ : บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) หรือ บริษัทย่อย ("CPN") ผู้ขาย : บริษัท ซีอาร์ ซี เพาเวอร์ รีเทล จำกัด ("HW") ซึ่งถือหุ้นใน บริษัท ไทยพัฒน์ พร๊อพเพอร์ตี้ จำกัด ("บจ.ไทยพัฒน์ฯ") ร้อยละ 99.93 ลักษณะความสัมพันธ์ คือ ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ CPN และ HW เป็นบุคคลกลุ่มเดียวกัน คือ กลุ่มจิราธิวัฒน์ (บุคคลธรรมดาและนิติบุคคล) ซึ่งถือหุ้นใน CPN ร้อยละ 60 และถือหุ้นใน HW ร้อยละ100 3. ลักษณะของรายการ CPN จะเข้าซื้อ บจ.ไทยพัฒน์ฯ โดยใช้เงินลงทุนรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 275,000,000 บาท โดยแบ่งเป็น 3.1 การซื้อหุ้นสามัญของ บจ.ไทยพัฒน์ฯ ซึ่งมีทุนจดทะเบียนมูลค่า 100,000 บาท (ทุนจดทะเบียน ประกอบด้วย หุ้นสามัญจำนวน 10,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท) จากผู้ถือหุ้นเดิม คือ HW ในราคา 45,200,000 บาท 3.2 การจ่ายชำระคืนเงินกู้ยืมและดอกเบี้ยค้างจ่ายของ บจ.ไทยพัฒน์ฯ ที่มีกับ HW เป็นเงินจำนวน 229,800,000 บาท ทั้งนี้ สินทรัพย์ของ บจ.ไทยพัฒน์ฯ ประกอบด้วย ที่ดินเปล่าจำนวน 12 แปลง เนื้อที่ดินรวม 30 ไร่ 3 งาน 8.7 ตารางวา ซึ่งตั้งอยู่บริเวณ ถนนพหลโยธิน ตำบลรอบเวียง อำเภอเมืองจังหวัดเชียงราย มีราคา ตามบัญชีประมาณ 215,000,000 บาท ประเภทและขนาดของรายการ มูลค่าตอบแทนในการซื้อ บจ.ไทยพัฒน์ฯ รวมทั้งสิ้น 275,000,000 บาท - คิดเป็นร้อยละ 1.96 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ CPN โดยคำนวณจากงบการเงินรวม ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2552 เนื่องจากเป็นการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันจึงจัดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ประเภทรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการ เปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546 และตามที่มีการ แก้ไขเพิ่มเติมตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่ เกี่ยวโยงกัน - คิดเป็นร้อยละ 0.56 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของ CPN โดยคำนวณจากงบการเงินรวม ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2552 4. มูลค่ารวมของรายการ ขนาดรายการ เท่ากับ 275,000,000 บาท โดย CPN จะชำระเป็นเงินสดในวันที่มีการซื้อขายหุ้นสามัญและจ่ายชำระ หนี้ของ บจ.ไทยพัฒน์ฯ ให้กับ HW 5. เกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่ารวมของรายการและมูลค่าสิ่งตอบแทน เกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่ารวมของรายการคำนวณจากต้นทุนการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของ บจ.ไทยพัฒน์ฯ บวกด้วย ต้นทุนของเงินทุน 6. แหล่งเงินทุนที่ใช้ กระแสเงินสดจากการดำเนินงาน 7. ประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ เนื่องด้วยที่ดินดังกล่าว มีศักยภาพในการเข้าลงทุนเพื่อพัฒนาเป็นศูนย์การค้า และอสังหาริมทรัพย์อื่นๆ เพื่อเป็น การขยายฐานลูกค้าไปยังภาคเหนือตอนบนของประเทศไทย ซึ่งสอดคล้องกับนโยบายในการขยายธุรกิจของ บริษัท และจากการศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการตามสมมติฐานเบื้องต้นของบริษัทพบว่าสามารถสร้าง อัตราผลตอบแทนจากการลงทุนเป็นไปตามนโยบายการลงทุนของบริษัท 8. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสียและคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ราคาและเงื่อนไขในการเข้าซื้อ บจ.ไทยพัฒน์ฯ เป็นไปตามนโยบายเงื่อนไขปกติธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้ในหลักการ ซึ่งมีความ สมเหตุสมผล และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ คณะกรรมการจึงมีมติอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญ บจ.ไทยพัฒน์ฯ (เอกสารแนบ 2) สารสนเทศเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เรื่อง การทำสัญญาการบริหารกับกลุ่มเซ็นทรัล 1. วันที่เกิดรายการ วันที่ 1 มกราคม 2553 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์ ผู้รับบริการ : บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) หรือ บริษัทย่อย ("CPN") ผู้ให้บริการ : บริษัท ห้างเซ็นทรัลดีพาทเมนท์สโตร์ จำกัด ("HCDS") ลักษณะความสัมพันธ์ คือ ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ CPN และ HCDS เป็นบุคคลกลุ่มเดียวกัน คือ กลุ่มจิราธิวัฒน์ (บุคคลธรรมดาและนิติบุคคล) ซึ่งถือหุ้นใน CPN 60% และถือหุ้นใน HCDS 100% 3. ลักษณะของรายการ 1) ดำเนินการต่อสัญญาการบริหารระยะเวลา 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2553 - 31 ธันวาคม 2555 2) จ่ายชำระค่าบริการด้านการบริหารเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 0.65 ของรายได้รวมของบริษัทและ บริษัทย่อยรวมถึงรายได้จากสินทรัพย์ที่บริหารโดย CPN อัตรานี้เป็นอัตราที่ปรับลดลงจากสัญญาฉบับเดิมที่ CPN จ่ายในอัตราร้อยละ 0.75 ของรายได้รวม 3) ค่าบริการต่ำสุดและสูงสุดต่อเดือนปรับเพิ่มขึ้นจากสัญญาปัจจุบันในปี 2552 ร้อยละ 15 เนื่องจากลักษณะงานที่ HCDS ให้บริการแก่ CPN เพิ่มขึ้นมากตามขนาดธุรกิจและสัดส่วนของรายได้ที่เพิ่มขึ้น ซึ่งอัตราต่ำสุดและสูงสุดจะ เพิ่มขึ้นอีกร้อยละ 5 ในปีถัดไป ตามตารางต่อไปนี้ ระยะเวลาของสัญญา ค่าบริการด้านการบริหาร (บาท/เดือน) ต่ำสุด สูงสุด 1 ม.ค.52 - 31 ธ.ค.52 5,197,500 7,791,000 สัญญาปัจจุบัน 1 ม.ค.53 - 31 ธ.ค.53 5,977,125 8,959,650 1 ม.ค.54 - 31 ธ.ค.54 6,275,981 9,407,633 1 ม.ค.55 - 31 ธ.ค.55 6,589,780 9,878,014 4. มูลค่ารวมของรายการ ค่าบริการสูงสุดปี 2553 เท่ากับ 107,515,800 บาท ปี 2554 เท่ากับ 112,891,596 บาท และปี 2555 เท่ากับ 118,536,168 บาท รวมค่าบริการสูงสุดตลอดระยะเวลาในสัญญาไม่เกิน 338,943,564 บาท คิดเป็น 2.42% ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ โดยคำนวณจากงบการเงินรวม ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2552 5. เกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่ารวมของรายการและมูลค่าสิ่งตอบแทน ต้นทุนของผู้ให้บริการจัดสรรตามความเหมาะสมในการให้บริการแก่ทุกธุรกิจในกลุ่มเซ็นทรัล 6. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสียและคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การให้บริการของ HCDS ยังคงเป็นประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจ เนื่องจากประสบการณ์อันยาวนาน และความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจค้า ปลีกเป็นอย่างดีของ HCDS ประกอบกับ ราคาและเงื่อนไขในการทำสัญญาการบริหารกับ HCDS เป็นไป ตามนโยบายเงื่อนไขปกติธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้ในหลักการ ซึ่งมีความสมเหตุสมผล และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ คณะกรรมการจึงมีมติอนุมัติการทำสัญญาการบริหารกับ HCDS